Dnia 9 kwietnia 2014 r. Komisja Europejska przyjęła pakiet zmian w prawie spółek i corporate governance. Jedna z nich przewiduje harmonizację spółek jednoosobowych w UE. Wprawdzie obecnie obowiązuje znowelizowana w 2009 r. XII dyrektywa o spółkach jednoosobowych, jednakże jej uregulowania są szczątkowe: ich wprowadzenie w końcu lat 80. utorowało drogę do – podówczas wcale nie wszędzie oczywistego – uznania dopuszczalności spółek jednoosobowych we wszystkich państwach członkowskich oraz zapewniło pewne minimalne normy odnoszące się do specyficznych zagadnień spółek posiadających jednego wspólnika. XII dyrektywa nie usuwała jednak trudności związanych z transgranicznym zakładaniem takich podmiotów, pozostawiała większość materii ustrojowych tych spółek poza zakresem wspólnotowej regulacji i nie przyczyniała się wystarczająco do redukcji kosztów ich tworzenia.
Na gruzach spółki prywatnej
Przez długi czas wysiłki zmierzające do poprawy wspólnotowych ram prawnych dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) ogniskowały się wokół bardziej ambitnego zamierzenia, jakie stanowił projekt europejskiej spółki prywatnej (Societas Privata Europaea – SPE). Z uwagi jednak na sprzeciw Niemiec i Szwecji prace nad tym projektem zostały oficjalnie zarzucone w 2013 r. Na gruncie tych doświadczeń zrodziła się nieco ograniczona w stosunku do SPE idea harmonizacji praw krajowych regulujących powstawanie, funkcjonowanie i organizację jednoosobowych spółek z o.o. Narzędziem harmonizacji ma być nowa dyrektywa o europejskiej spółce jednoosobowej (Societas Unius Personae – SUP).
Fiasko SPE wiązało się z ambitnością zamierzenia – projekt zmierzał do wykreowania nowego typu spółki, dla której podstawowym źródłem prawa byłoby obowiązujące bezpośrednio w całej UE rozporządzenie. Koncepcja SPE wpisywała się w polityki, dla realizacji których podstawę prawną stanowi art. 352 (dawny art. 308) Traktatu o Funkcjonowaniu UE, który wymaga uzyskania jednomyślności w Radzie. To okazało się politycznie niemożliwe. Zamierzenie, jakie stanowi SUP, jest skromniejsze. Polega jedynie na zbliżaniu ustawodawstw w obszarze urzeczywistnienia swobody przedsiębiorczości i opiera się na art. 50 TFUE. Dla takiego działania nie potrzeba jednomyślności – wystarczy większość głosów.
Dyrektywa obejmuje trzy części. Pierwsza to postanowienia, które mają zastąpić obecną XII dyrektywę, a które odnoszą się w ogólności do spółek jednoosobowych. Część druga – czyli zasadnicze novum legislacyjne – to uregulowanie SUP. Trzecia część obejmuje przepisy końcowe, w tym m.in. obowiązek transpozycji dyrektywy w terminie do dwóch lat.
Projektodawca dyrektywy pozostawia państwom członkowskim ograniczony luz implementacyjny – dyrektywa rzadko zezwala na odstępstwa (opt-out); zasadniczo posługuje się standardem „sztywnym”, oraz harmonizacją „negatywną”, czyli nakładaniem na ustawodawców krajowych wyraźnych zakazów wprowadzania dodatkowych regulacji, które by mogły wypaczyć efekt zamierzony przez dyrektywę.
