Streszczenie decyzji KomisjI z 3 lipca 2024 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.11071 - DEUTSCHE LUFTHANSA / MEF / ITA) (notyfikowana jako dokument C(2024) 4729)

Streszczenie decyzji KomisjI

z 3 lipca 2024 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG

(Sprawa M.11071 - DEUTSCHE LUFTHANSA / MEF / ITA)

(notyfikowana jako dokument C(2024) 4729)

(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)

(C/2025/1343)

3 lipca 2024 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ¹ , w szczególności art. 8 ust. 2 tego rozporządzenia. Pełny tekst decyzji w autentycznej wersji językowej sprawy w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod adresem: https://competition-cases.ec.europa.eu/cases/M.11071.

(Dz.U.UE C z dnia 27 lutego 2025 r.)

1. STRONY

(1) Deutsche Lufthansa ("Lufthansa") jest spółką holdingową grupy Lufthansa mającej siedzibę w Kolonii w Niemczech. Jej działalność w zakresie transportu lotniczego obejmuje między innymi spółki Lufthansa Passenger Airlines, Swiss International Air Lines Ltd. ("SWISS"), Brussels Airlines S.A./N.V. ("Brussels Airlines"), Austrian Airlines AG ("Austrian Airlines"), Air Dolomiti L.A.R.E. S.p.A. ("Air Dolomiti"), Eurowings GmbH ("Eurowings"), EW Discover GmbH ("EW Discover") oraz Edelweiss Air AG ("Edelweiss"). Lufthansa obsługuje węzły lotnicze we Frankfurcie, Monachium, Brukseli, Zurychu i Wiedniu. Lufthansa jest również członkiem światowego sojuszu linii lotniczych Star Alliance. Ponadto Lufthansa posiada między innymi spółki joint venture z United Airlines i Air Canada na trasach transatlantyckich ("JV A++"), a także z All Nippon Airways ("ANA") na trasach do Japonii ("JV J+"). Partnerzy joint venture koordynują swoje działania w zakresie cen, przepustowości i rozkładów, a także dzielą się przychodami. Lufthansa prowadzi działalność na całym świecie.

(2) Włoskie Ministerstwo Gospodarki i Finansów ("MEF") wykonuje zadania i sprawuje obowiązki rządu włoskiego w dziedzinie polityki gospodarczej, finansowej, budżetowej i podatkowej. MEF posiada udziały w przedsiębiorstwach publicznych i strategicznych we Włoszech, między innymi w sektorze transportu (ENAV S.p.A., Ferrovie dello Stato) i jest jedynym udziałowcem ITA. Przedsiębiorstwa, w których MEF posiada udziały, prowadzą działalność na całym świecie.

(3) Italia Trasporto Aereo S.p.A. ("ITA") jest włoskim przewoźnikiem lotniczym utworzonym przez państwo włoskie 9 października 2020 r. i prowadzącym działalność na całym świecie. Jego siedziba znajduje się w Rzymie. Przed transakcją przedsiębiorstwo ITA należy w całości do MEF i jest członkiem światowego sojuszu linii lotniczych Sky Team.

2. DZIAŁALNOŚĆ I WYMIAR UNIJNY

(4) 30 listopada 2023 r., zgodnie z art. 4 rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji

przedsiębiorstw ("rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw"), Komisja otrzymała zgłoszenie koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwa Lufthansa i MEF (zwane łącznie "stronami") przejmują wspólną kontrolę nad przedsiębiorstwem ITA ("transakcja"). Podmiot powstały w wyniku transakcji jest zwany dalej "podmiotem powstałym w wyniku połączenia".

(5) Łączny światowy obrót stron przekracza 5 000 mln EUR. Obrót na terenie Unii każdej z nich przekracza 250 mln EUR, jednak w żadnym z poszczególnych państw członkowskich nie osiągają one więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów na terenie Unii. Transakcja posiada zatem wymiar unijny na podstawie art. 1 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

3. PROCEDURA

(6) Decyzją z 23 stycznia 2024 r. Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do zgodności transakcji z rynkiem wewnętrznym i przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Szczegółowe dochodzenie nie pozwoliło rozwiać wstępnie wyrażonych obaw dotyczących konkurencji. 25 marca 2023 r. Komisja przesłała stronom pisemne zgłoszenie zastrzeżeń zgodnie z art. 18 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

(7) 11 kwietnia 2024 r. i 6 maja 2024 r. strony przedstawiły zobowiązania zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia

w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, aby rozwiązać wskazane w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń problemy w zakresie konkurencji. 18 czerwca 2024 r. strony zgłaszające przekazały Komisji zmienione zobowiązania ("zobowiązania ostateczne").

4. WŁAŚCIWE RYNKI PRODUKTOWE

(8) W decyzji Komisja uznaje, że do celów oceny transakcji głównymi rynkami właściwymi są:

(a) rynek usług regularnego pasażerskiego transportu lotniczego zdefiniowany na podstawie podejścia opartego na miejscu wylotu i przylotu ("W/P"); oraz

(b) rynek usług w zakresie infrastruktury portów lotniczych w porcie lotniczym Mediolan-Linate w ramach podejścia "każdy port lotniczy z osobna".

5. OCENA: RYNKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH TRANSAKCJA ZNACZNIE ZAKŁÓCIŁABY EFEKTYWNĄ KONKURENCJĘ

5.1. Uwagi ogólne

(9) Oceniając skutki koncentracji związane z konkurencją, Komisja porównuje warunki konkurencji, które byłyby wynikiem zgłoszonego połączenia z warunkami, które dominowałyby w przypadku braku połączenia. W decyzji dokonano dwóch ustaleń w tym zakresie: po pierwsze, prawdopodobnie sytuacja ITA będzie stabilna finansowo w perspektywie krótko- i średnioterminowej, ale długoterminowa konkurencyjność ITA jako samodzielnego przewoźnika jest wysoce niepewna. Obecny model biznesowy ITA jest podobny do modelu działalności prowadzonej przez Alitalia, spółkę będącą jego poprzednikiem, a spółka Alitalia długo zmagała się z trudnościami finansowymi, od 2008 r. stale przynosiła straty, a w 2017 r. została objęta zarządem nadzwyczajnym. Po drugie, ITA znajduje się na ścieżce znacznego wzrostu, inwestując w dodatkowe statki powietrzne i zwiększając przepustowość na nowych i istniejących trasach.

(10) Komisja zgromadziła również dowody dotyczące prawdopodobnych skutków transakcji. Po pierwsze, wewnętrzne dokumenty Lufthansy wskazują, że po transakcji Lufthansa spodziewa się wzrostu cen na pokrywających się trasach. Po drugie, wyniki przeprowadzonej przez Komisję analizy regresji mającej na celu ocenę relacji między otoczeniem konkurencyjnym a cenami biletów stosowanymi przez Lufthansę wyraźnie wskazują na stwierdzenie, że zwiększona konkurencja na danej trasie wiąże się z niższymi taryfami stosowanymi przez Lufthansę. Po trzecie, chociaż wyniki badania rynku przeprowadzonego przez Komisję były zasadniczo zróżnicowane, kilku uczestników rynku wyraziło obawy dotyczące silnej pozycji rynkowej stron i potencjalnych negatywnych skutków transakcji dla konkurencji.

5.2. Skutki jednostronne - trasy krótkodystansowe

(11) Działalność stron pokrywa się na 12 trasach krótkodystansowych, na których zarówno Lufthansa, jak i ITA oferują (lub zamierzają oferować) loty bezpośrednie. W decyzji wskazano problemy w zakresie konkurencji w odniesieniu do 10 z tych tras, częściowo występujące jedynie sezonowo. Ponadto działalność stron pokrywa się na wielu trasach, na których Lufthansa lub ITA oferują (lub zamierzają oferować) loty bezpośrednie, a druga strona uczestnicząca w połączeniu oferuje loty z przesiadką. W decyzji wskazano problemy w zakresie konkurencji na 8 takich trasach, częściowo występujące jedynie sezonowo.

5.2.1. Uwagi ogólne: bliskość konkurencji na trasach krótkodystansowych

(12) Komisja uważa, że strony są bliskimi konkurentami na przedmiotowych trasach krótkodystansowych, a na wielu takich trasach są nawet dla siebie najbliższymi konkurentami z następujących powodów.

(13) Po pierwsze, dowody zawarte w aktach Komisji wskazują, że strony konkurują ze sobą ściślej pod względem cen i częstotliwości lotów niż ze swoimi konkurentami na każdej trasie. Po drugie, dowody zebrane w aktach Komisji wskazują, że różne wybory dotyczące portów lotniczych dokonywane przez Lufthansę i ITA z jednej strony i przez ich konkurentów z drugiej strony mają znaczący wpływ na wybory klientów w odniesieniu do lotów z jednej strefy zasięgu do drugiej. Po trzecie, większość konkurentów, klientów korporacyjnych, biur podróży i organizatorów turystyki biorących udział w badaniu rynku uważa Lufthansę i ITA za swoich najbliższych konkurentów.

5.2.2. Uwagi ogólne: wejście na rynek i ekspansja na odpowiednich trasach

(14) W ramach badania rynku przeprowadzonego przez Komisję zidentyfikowano szereg barier wejścia na rynek i ekspansji, które zmniejszają prawdopodobieństwo, że istniejący konkurenci i nowi uczestnicy rynku rozszerzą swoje usługi lub uruchomią nowe usługi na trasach W/P ocenionych w decyzji. W szczególności są to dostępność przydziałów czasu na start lub lądowanie w porcie lotniczym Mediolan Linate, duży zestaw przydziałów czasu na start lub lądowanie stron w niektórych portach lotniczych oraz agresywne praktyki stron możliwe dzięki tym zestawom przydziałów czasu na start lub lądowanie, opłaty lotniskowe w niektórych węzłach lotniczych Lufthansy oraz efekty sieciowe przewoźników sieciowych.

5.2.3. Budzące obawy pokrywające się trasy typu "bezpośrednie-bezpośrednie"(obecne)

(15) Po pierwsze, strony miałyby bardzo duże łączne udziały w rynku, co wskazuje na niemal monopolistyczną lub bardzo silną pozycję, z uwzględnieniem definicji rynków alternatywnych, na wszystkich ośmiu przedmiotowych trasach krótkodystansowych, na których obecnie działają Lufthansa i ITA. Po drugie, przyrost spowodowany transakcją byłby duży lub znaczny na wszystkich trasach. Wysoki poziom i wzmocnienie wspólnej pozycji rynkowej stron wyraźnie wskazuje na to, że transakcja stworzyłaby lub wzmocniłaby pozycję dominującą poprzez usunięcie bliskiego konkurenta. Po trzecie, rynki są w dużym stopniu skoncentrowane, o czym świadczy indeks Herfindahla-Hirschmanna i jego przyrosty oraz ograniczona liczba alternatywnych linii lotniczych prowadzących działalność na tych trasach. Po czwarte, presja ze strony pozostałych konkurentów na każdej trasie byłaby niewystarczająca do ograniczenia podmiotu powstałego w wyniku połączenia, w tym korzyści w zakresie częstotliwości oferowanych przez podmiot powstały w wyniku połączenia. Po piąte, istnieje szereg barier utrudniających wejście na rynek i ekspansję na trasach i żadne nowe, prawdopodobne wejście na rynek lub ekspansja konkurentów, które dokonałyby się na czas i były wystarczające, nie są spodziewane. Po szóste, istnieją konkretne dowody świadczące o tym, że transakcja może wywołać negatywne skutki na każdej z tras, w tym opinie rynku, analiza regresji przeprowadzona przez Komisję oraz wewnętrzne dokumenty Lufthansy przewidujące wzrost cen.

5.2.4. Budzące obawy pokrywające się trasy typu "bezpośrednie-bezpośrednie"(przyszłe)

(16) Jeżeli chodzi o trasy Rzym - Hamburg i Mediolan - Wiedeń, istnieje duże prawdopodobieństwo, że przedsiębiorstwo ITA zyskałoby efektywną siłę konkurencyjną na każdej z nich. Po pierwsze, ITA ma konkretne plany wejścia na te trasy. Po drugie, Lufthansa posiada obecnie duże lub bardzo duże udziały w rynku na tych trasach. Po trzecie, rynki są skoncentrowane. Po czwarte, presja ze strony pozostałych konkurentów na każdej trasie byłaby niewystarczająca, aby ograniczyć podmiot powstały w wyniku połączenia. Po piąte, przedsiębiorstwo ITA prawdopodobnie osiągnęłoby znaczny udział w rynku na każdej trasie po wejściu na rynek i prawdopodobnie stałoby się bliskim, a nawet najbliższym konkurentem Lufthansy na każdej trasie. Po szóste, nie ma wystarczającej liczby innych potencjalnych konkurentów, którzy mogliby utrzymać wystarczającą presję konkurencyjną po dokonaniu transakcji.

5.2.5. Budzące obawy trasy będące przedmiotem zainteresowania, w przypadku gdy jedna ze stron oferuje loty bezpośrednie, a druga - loty z przesiadką

(17) W decyzji stwierdzono, że transakcja prowadzi do znacznego zakłócenia efektywnej konkurencji w wyniku stworzenia lub wzmocnienia pozycji dominującej na 8 pokrywających się trasach krótkodystansowych typu "bezpośrednie-z przesiadką", częściowo jedynie sezonowo. Na tych trasach transakcja skutkowałaby znacznym łącznym udziałem stron po transakcji (>85 % przez większość sezonów będących przedmiotem zainteresowania). Ponadto przyrost wynikający z transakcji byłby znaczny (> 5 % przez większość sezonów), a pasażerowie wybierający loty z przesiadką stanowią znaczną część w stosunku do ogólnej wielkości rynku w wielu sezonach (> 10 %), co wskazuje na znaczenie połączeń z przesiadką. Ponadto, chociaż przyrost spowodowany transakcją może być stosunkowo niewielki na wielu z tych tras, transakcja zasadniczo usunęłaby jedyną utrzymującą się presję konkurencyjną na bezpośrednie loty Lufthansy.

5.3. Skutki jednostronne - trasy długodystansowe

5.3.1. Uwagi ogólne: traktowanie partnerów Lufthansy w ramach spółek joint venture typu "metal neutral"

(18) Zgodnie z wcześniejszą praktyką decyzyjną Komisji, aby dokonać oceny pokrywających się tras długodystansowych będących przedmiotem zainteresowania, w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń zagregowano działalność partnerów joint venture stron uczestniczących w połączeniu (tj. United i Air Canada w ramach JV A++ oraz ANA w ramach JV J +) i potraktowano je tym samym jako jeden podmiot, uczyniono to z następujących powodów.

(19) Po pierwsze, przedsiębiorstwo ITA, kontrolowane przez Lufthansę i powiązane z jego zarządzaniem strategicznym, nie miałoby motywacji do konkurowania ze swoją spółką dominującą Lufthansą, a tym samym z partnerami joint venture. Wszelkie strategie lub działania ITA, które doprowadziłyby do utraty dochodów przez partnerów joint venture na pokrywających się trasach (m.in. strategie takie jak obniżenie cen, otwieranie nowych połączeń konkurujących z joint venture lub współpraca z konkurentem joint venture) mogłyby zaszkodzić dochodom Lufthansy, ponieważ joint venture będzie dystrybuować mniej dochodów między swoich partnerów. Po drugie, badanie Komisji wyraźnie pokazuje, że integracja ITA w spółkach joint venture należy do zasadniczych powodów, dla których zaplanowano transakcję, oraz stanowi jeden z jej celów, który ma zostać niezwłocznie zrealizowany.

5.3.2. Uwagi ogólne: znaczenie ruchu dowozowego dla operacji długodystansowych

(20) Dostęp do ruchu dowozowego odgrywa istotną rolę w operacjach długodystansowych. Aby osiągnąć rentowny współczynnik obciążenia, trasy długodystansowe zazwyczaj łączą większe obszary metropolitalne, ponieważ nie ma wystarczająco wysokiego popytu na miejsca przeznaczenia o charakterze bardziej regionalnym umożliwiającego rentowną działalność. W związku z tym w przypadku operacji długodystansowych rzadko stosuje się model biznesowy oparty wyłącznie na lotach bezpośrednich, który nie polega na ruchu dowozowym w celu zapewnienia zrównoważonego wykonywania lotów długodystansowych.

5.3.3. Uwagi ogólne: znaczenie połączeń z przesiadką dla oceny bliskości konkurencji na trasach długodystansowych

(21) W oparciu o wyniki badania rynku oraz na podstawie rzeczywistych zachowań pasażerów w zakresie zakupu biletów (tj. ujawnionych preferencji) w decyzji stwierdzono, że na trasach długodystansowych pasażerowie linii lotniczych preferują loty bezpośrednie względem lotów z przesiadką. W związku z tym w decyzji stwierdzono, że na trasach, na których co najmniej dwie linie lotnicze oferują bezpośrednie połączenie, linie lotnicze oferujące bezpośrednie połączenie konkurują ze sobą ściślej niż z liniami lotniczymi oferującymi jedynie połączenia z przesiadką na tej trasie.

5.3.4. Uwagi ogólne: bariery wejścia na rynek i ekspansji

(22) W decyzji określono szereg barier wejścia na rynek i ekspansji na odpowiednich trasach długodystansowych, w tym następujące: (i) dostęp do ruchu dowozowego; (ii) dostępność praw przewozowych, (iii) dostępność przydziałów czasu na start lub lądowanie oraz posiadany przez strony duży zestaw przydziałów czasu na start lub lądowanie; (iv) rentowność trasy; (v) silna pozycja konkurencyjna stron oraz (vi) dostępność statków powietrznych i załóg.

5.3.5. Budzące obawy pokrywające się trasy typu "bezpośrednie-bezpośrednie"

(23) Z następujących powodów w decyzji stwierdzono, że transakcja prowadzi do znacznego zakłócenia efektywnej konkurencji w wyniku stworzenia lub wzmocnienia pozycji dominującej na następujących trzech bezpośrednich trasach długodystansowych, na których obie strony oferują usługi transportu bezpośredniego, częściowo sezonowo: Rzym - Waszyngton, Rzym - San Francisco i Rzym - Toronto.

(24) Po pierwsze, strony miałyby duże lub bardzo duże łączne udziały w rynku tras Rzym - Washington i Rzym - San Francisco, co wskazuje na prawie monopolistyczną lub bardzo silną pozycję. Po drugie, JV A++ Lufthansy posiada bardzo wysokie udziały w rynku, co wskazuje na prawie monopolistyczną lub bardzo silną pozycję na trasie Rzym - Toronto, na której niedawno rozpoczęło działalność przedsiębiorstwo ITA. Po trzecie, przyrost wynikający z transakcji po stronie ITA byłby znaczny lub bardzo duży na trasach: Rzym - Waszyngton i Rzym - San Francisco. Ponadto wejście ITA na trasę Rzym - Toronto w kwietniu 2024 r. znacznie zwiększy łączny udział stron w rynku na tej trasie. Po czwarte, rynki są silnie skoncentrowane, jak wskazują indeksy Herfindahla-Hirschmanna i ograniczona liczba konkurentów oferujących bezpośrednie loty. Po piąte, badanie wykazało, że presja ze strony pozostałych konkurentów (tj. przede wszystkim JV Blue Skies i JV AA-IAG) w odniesieniu do wyżej wymienionych tras jest niewystarczająca do wyeliminowania znaczących zakłóceń efektywnej konkurencji spowodowanych transakcją. Po szóste, badanie dostarczyło dowodów na to, że strony ściśle konkurują na tych trasach, ponieważ, między innymi, zostały zidentyfikowane jako bliscy konkurenci przez uczestników rynku, obsługują loty bezpośrednie i prowadzą operacje z tych samych par portów lotniczych.

5.4. Usługi w zakresie infrastruktury portów lotniczych w Mediolanie Linate

(25) Komisja ustaliła, że po transakcji podmiot powstały w wyniku połączenia poprzez posiadanie przydziałów czasu na start lub lądowanie w porcie lotniczym Mediolan Linate ("LIN") miałby możliwość i motywację do uniemożliwienia innym przewoźnikom dostępu do infrastruktury tego portu, a tym samym do rynków świadczenia usług pasażerskiego transportu lotniczego z tego portu.

(26) Jeżeli chodzi o możliwość zamknięcia dostępu do rynku, w decyzji stwierdzono, że w ciągu ostatnich czterech sezonów strony posiadały bardzo znaczące przydziały czasu na start lub lądowanie w LIN, stanowiące ponad połowę dostępnych przydziałów, oraz że transakcja ma istotny wpływ na posiadane przez podmiot powstały w wyniku połączenia przydziały czasu na start lub lądowanie w tym porcie lotniczym, w szczególności w okresach szczytowych. Znaczne przydziały czasu na start lub lądowanie w połączeniu z wysokim poziomem natężenia ruchu w LIN skłaniają Komisję do wniosku, że transakcja prawdopodobnie stworzy lub wzmocni dominującą pozycję podmiotu powstałego w wyniku połączenia w zakresie posiadanych przydziałów czasu na start lub lądowanie w LIN.

(27) Jeżeli chodzi o motywację do zamknięcia dostępu do rynku, Komisja ustaliła, że ze względu na swoje znaczne, jeśli nie dominujące udziały we właściwych rynkach pasażerskiego transportu lotniczego oraz względne ograniczenia przepustowości, z jakimi borykałyby się podmiot powstały w wyniku połączenia i jego konkurenci, podmiot powstały w wyniku połączenia miałby również po transakcji motywację do zamknięcia swoim konkurentom dostępu do rynków świadczenia usług pasażerskiego transportu lotniczego w LIN.

6. OCENA: RYNKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH TRANSAKCJA NIE ZAKŁÓCIŁABY ZNACZNIE EFEKTYWNEJ KONKURENCJI

(28) W projekcie decyzji stwierdzono, że transakcja nie zakłóciłaby znacznie efektywnej konkurencji na następujących rynkach:

(a) horyzontalne pokrywanie się działalności w zakresie lotniczego transportu pasażerskiego na 2 pokrywających się trasach krótkodystansowych typu "bezpośrednie/bezpośrednie" (Mediolan - Stuttgart i Rzym - Wiedeń) oraz na 45 pokrywających się trasach krótkodystansowych typu "bezpośrednie-z przesiadką";

(b) horyzontalne pokrywanie się działalności w zakresie lotniczego transportu pasażerskiego na 2 pokrywających się trasach długodystansowych typu "bezpośrednie/bezpośrednie" (Rzym - Nowy Jork i Rzym - Chicago) oraz na 12 pokrywających się trasach długodystansowych typu "bezpośrednie/z przesiadką" i 38 pokrywających się trasach długodystansowych typu "z przesiadką/z przesiadką";

(c) horyzontalne pokrywanie się działalności w zakresie lotniczego transportu towarowego na trasach wewnątrzeuropejskich oraz na trasach międzykontynentalnych z Europy do Ameryki Północnej, z Ameryki Północnej do Europy, z Europy do Japonii i z Japonii do Europy;

(d) powiązania wertykalne między (i) usługami konserwacji, napraw i remontów na wyższym szczeblu a usługami transportu lotniczego pasażerów i ładunków na niższym szczeblu; (ii) obsługą naziemną na wyższym szczeblu a usługami lotniczego transportu pasażerskiego na niższym szczeblu; (iii) obsługą ładunku na wyższym szczeblu a obsługą ładunku na niższym szczeblu oraz (iv) usługami szkolenia lotniczego na wyższym szczeblu a usługami lotniczego transportu pasażerskiego na niższym szczeblu;

(e) horyzontalne pokrywanie się działalności w zakresie sprzedaży biletów dystrybutorom biletów lotniczych;

(f) niehoryzontalne powiązania między ruchem dowozowym a usługami przewozu pasażerskiego.

7. ZOBOWIĄZANIA

7.1. Opis zobowiązań z dnia 11 kwietnia 2024 r.

(29) 11 kwietnia 2024 r. strony przedstawiły zobowiązania mające na celu zaradzenie problemom w zakresie konkurencji wskazanym przez Komisję. Obejmowały one (i) zbycie przydziałów czasu na start lub lądowanie oraz zawarcie umowy z jednym beneficjentem środka zaradczego lub większą ich liczbą na trasach krótkodystansowych; (ii) zbycie przydziałów czasu na start lub lądowanie w porcie lotniczym LIN oraz (iii) zobowiązanie do minimalnych tygodniowych częstotliwości lotów w sezonie letnim lub zimowym na trasach długodystansowych.

(30) Komisja podjęła decyzję o nieprzeprowadzaniu testu rynkowego zobowiązań wstępnych, ponieważ uznała, że występuje w nich szereg braków wpływających na ich kompleksowość lub skuteczność.

7.2. Opis drugiego zestawu zobowiązań z dnia 6 maja 2024 r.

(31) 6 maja 2024 r. strony przedstawiły zobowiązania mające na celu zaradzenie problemom w zakresie konkurencji wskazanym przez Komisję Europejską.

7.2.1. Trasy krótkodystansowe

(32) Celem drugiego zestawu zobowiązań było wyeliminowanie zagrożeń dla konkurencji w odniesieniu do ośmiu pokrywających się tras krótkodystansowych poprzez zobowiązanie stron do zawarcia umowy z jednym beneficjentem środka zaradczego lub większą ich liczbą oraz udostępnienie tym podmiotom przydziałów czasów na start lub lądowanie i ewentualnie innych niezbędnych elementów ("środki zaradcze dla nowych podmiotów"). Ta "umowa w sprawie zobowiązań dotyczących wejścia na rynek", która ma zostać zawarta w określonym terminie po wydaniu przez Komisję decyzji zatwierdzającej, nakładałaby na beneficjentów środka zaradczego obowiązek wejścia na trasy i obsługiwania ich do końca minimalnego okresu, tj. przez sześć kolejnych sezonów IATA (trzy lata: trzy sezony letnie i trzy sezony zimowe).

(33) W minimalnym okresie przydziały czasów na start lub lądowanie są wykorzystywane wyłącznie na potrzeby usług regularnego pasażerskiego transportu lotniczego na trasach i nie mogą zostać przeniesione ani scedowane. Jeżeli beneficjenci środka zaradczego zaprzestaną działalności na trasach w pierwszym lub drugim roku trzyletniego okresu, wszystkie przydziały czasu na start lub lądowanie zostaną automatycznie zwrócone stronom. Strony zobowiążą się następnie do zbycia przydziałów na rzecz nowego beneficjenta w drodze zawarcia nowej umowy w sprawie zobowiązań dotyczących wejścia na rynek.

(34) Celem drugiego zestawu zobowiązań jest również wyeliminowanie problemów w zakresie konkurencji dotyczących ośmiu pokrywających się tras krótkodystansowych typu "bezpośrednie/z przesiadką" poprzez zawarcie specjalnego porozumienia o proporcjonalnym podziale ("zobowiązanie SPPP") z tym samym beneficjentem lub tymi samymi beneficjentami środka zaradczego. SPPP łączyłoby beneficjentów środka zaradczego z wszystkimi trasami w obrębie Włoch obsługiwanymi przez ITA z portu lotniczego Mediolan Linate i portu lotniczego Rzym Fiumicino, umożliwiając tym beneficjentom oferowanie połączeń z przesiadką na odpowiednich trasach bezpośrednich/z przesiadką oraz powielanie działalności ITA sprzed połączenia.

7.2.2. Port lotniczy LIN

(35) W celu rozwiązania problemów w zakresie konkurencji w porcie lotniczym LIN strony zaproponowały zbycie przydziałów czasu na start lub lądowanie w liczbie równej przyrostowi takich przydziałów w tym porcie lotniczym w następujący sposób. Po pierwsze, strony przeniosą na beneficjentów środka zaradczego przydziały czasu na start lub lądowanie na czterech trasach do/z Mediolanu zgodnie z umową w sprawie zobowiązań dotyczących wejścia na rynek. Po drugie, w przypadku pozostałego przyrostu w LIN strony przeniosą dodatkowe przydziały czasu na start lub lądowanie na beneficjentów środka zaradczego. Po trzecie, w przypadku ewentualnego pozostałego przyrostu w LIN po tym przeniesieniu, strony przeniosą wszystkie pozostałe w ramach tego przyrostu przydziały czasu na koordynatora przydziałów czasu na start lub lądowanie. Na wniosek beneficjentów środka zaradczego całkowita liczba przydziałów czasu na start lub lądowanie, które mają zostać zbyte, może osiągnąć poziom 162 przydziałów czasu na start lub lądowanie tygodniowo, co odpowiada częstotliwości 81 lotów tygodniowo, w okresie letnim; oraz 150 przydziałów czasu na start lub lądowanie tygodniowo, co odpowiada częstotliwości 75 lotów tygodniowo, w okresie zimowym.

7.2.3. Transport długodystansowy

(36) W celu rozwiązania problemów w zakresie konkurencji dotyczących pokrywania się działalności na trasach długodystansowych strony zaproponowały następujące środki zaradcze.

(37) Po pierwsze, strony zobowiązały się oddzielić działalność ITA w zakresie lotów długodystansowych na północnym Atlantyku od reszty organizacji Lufthansy oraz wdrożyć środki zabezpieczające ("zobowiązanie do zachowania rozdzielności i wyodrębnienia") od momentu zamknięcia transakcji do czasu zatwierdzenia przystąpienia ITA do joint venture ("immunitet antymonopolowy") ze strony Departamentu Transportu USA ("DT").

(38) Po drugie, strony zobowiązały się do minimalnej tygodniowej częstotliwości lotów w sezonie letnim lub zimowym, przy czym pierwszy taki sezon rozpoczyna się na początku sezonu, w którym strony otrzymały immunitet antymonopolowy od DT.

(39) Po trzecie, strony zobowiązały się do oferowania innym liniom lotniczym umów dotyczących lotów do Rzymu Fiumicino i z Rzymu Fiumicino do innych europejskich portów lotniczych w odniesieniu do pokrywających się tras długodystansowych. Gdyby takie umowy zostały przyjęte, umożliwiłyby one beneficjentowi środka zaradczego wywieranie presji konkurencyjnej na podmiot powstały w wyniku połączenia poprzez uzyskanie dostępu do ruchu dowozowego między Rzymem a własnymi węzłami lotniczymi.

7.3. Opis zobowiązań z dnia 18 czerwca 2024 r.

(40) 18 czerwca 2024 r. strony przedłożyły ostateczny zestaw zobowiązań mających na celu zaradzenie problemom w zakresie konkurencji zidentyfikowanym przez Komisję Europejską na podstawie art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw ("zobowiązania ostateczne"). Obejmują one następujące zobowiązania:

(a) zobowiązania do rozwiązania problemów w zakresie konkurencji w odniesieniu do dziesięciu pokrywających się tras krótkodystansowych typu "bezpośrednie/bezpośrednie" poprzez zawarcie umowy z jednym lub dwoma beneficjentami środka zaradczego oraz udostępnienie tym beneficjentom przydziałów czasu na start lub lądowanie i ewentualnie innych niezbędnych elementów ("środek zaradczy dla nowych podmiotów");

(b) zobowiązania do rozwiązania problemów w zakresie konkurencji w odniesieniu do ośmiu pokrywających się tras krótkodystansowych typu "bezpośrednie/z przesiadką" poprzez zawarcie specjalnego porozumienia o proporcjonalnym podziale ("SPPP") lub porozumienia podobnego rodzaju w celu umożliwienia łączności w odniesieniu do sieci krajowej ITA ("zobowiązanie SPPP");

(c) zobowiązania do rozwiązania problemów w zakresie konkurencji w porcie lotniczym LIN poprzez zbycie przydziałów czasu na start lub lądowanie ("środek zaradczy w postaci zbycia przydziałów czasu w LIN") oraz

(d) zobowiązania do rozwiązania problemu pokrywania się działalności na trasach długodystansowych poprzez zawarcie umowy z odpowiednim nabywcą w odniesieniu do jednego z trzech alternatywnych wariantów środków zaradczych ("zobowiązania dotyczące tras długodystansowych").

7.3.1. Trasy krótkodystansowe

(41) Zobowiązania ostateczne dotyczące przedmiotowych tras krótkodystansowych w znacznym stopniu uwzględniają środki zaradcze dotyczące tras krótkodystansowych określone w drugim zestawie zobowiązań. W zobowiązaniach ostatecznych strony rozszerzyły zakres środka zaradczego dla nowych podmiotów w celu uwzględnienia dwóch dodatkowych tras: (i) Rzym - Hamburg oraz (ii) Mediolan (MXP lub LIN) - Wiedeń. Ponadto w zobowiązaniach ostatecznych (i) doprecyzowano, że warunki SPPP lub podobnego rodzaju porozumienia będą korzystniejsze niż warunki każdego SPPP między ITA a Lufthansą lub warunki porównywalnego SPPP, które przedsiębiorstwo ITA zawarło ze swoimi partnerami z sojuszu, (ii) przedłużono okres obowiązywania SPPP lub podobnego porozumienia do pięciu lat (z trzech lat) oraz (iii) zmieniono termin podpisania porozumienia.

7.3.2. Port lotniczy LIN

(42) W odniesieniu do portu lotniczego LIN zobowiązania ostateczne w dużej mierze uwzględniają środek zaradczy określony w drugim zestawie zobowiązań.

7.3.3. Transport długodystansowy

(43) W zobowiązaniach ostatecznych dotyczących pokrywania się działalności na trasach długodystansowych usunięto wszystkie wcześniejsze środki zaradcze. W zobowiązaniach ostatecznych wprowadzono natomiast środek zaradczy, który można wdrożyć na jeden z trzech sposobów i którego celem jest zwiększenie częstotliwości połączeń bezpośrednich lub z jedną przesiadką na przedmiotowych trasach długodystansowych ("trasy długodystansowe objęte środkiem zaradczym"). Czas obowiązywania środka zaradczego dotyczącego tras długodystansowych wynosi trzy lata (i może zostać przedłużony do pięciu lat w ramach wariantu 2).

7.3.3.1. Wariant 1: zwiększenie częstotliwości lotów bezpośrednich przez konkurenta

(44) W ramach pierwszego wariantu strony musiałyby zawrzeć umowę z co najmniej jednym odpowiednim beneficjentem środka zaradczego w celu ustalenia na trasach długodystansowych objętych środkiem zaradczym zwiększenia częstotliwości lotów, jak określono w załączniku 1 do zobowiązań ostatecznych.

7.3.3.2. Wariant 2: zwiększona łączność dzięki porozumieniom międzyliniowym oraz wymianie lub zmianie przydziałów czasu na start lub lądowanie

(45) W ramach drugiego wariantu strony zapewniają zwiększenie konkurencyjnych opcji lotów z przesiadką na każdej z tras długodystansowych objętych środkiem zaradczym. Cel ten zostałby osiągnięty poprzez wykorzystanie narzędzi współpracy (takich jak porozumienia międzyliniowe oraz wymiana lub zmiana przydziałów czasu na start lub lądowanie) w ramach porozumienia z beneficjentami środków zaradczych w odniesieniu do lotów do Rzymu FCO lub z Rzymu FCO do innych węzłów lotniczych znajdujących się w Europie lub w Ameryce Północnej. W szczególności strony utworzą 10 dodatkowych konkurencyjnych połączeń z przesiadką tygodniowo na każdej z tras, z wyjątkiem połączenia Rzym - San Francisco w sezonie zimowym, w przypadku którego strony utworzą 3 połączenia tygodniowo.

(46) Beneficjentami środków zaradczych muszą być dwaj konkurenci, którzy są niezależni od stron lub ich partnerów JV A++ i są z nimi niepowiązani. Ponadto jeden z beneficjentów środka zaradczego dotyczącego tras długodystansowych musi opierać się na swoich własnych operacjach lub współdziałać z niezależnymi stronami trzecimi, podczas gdy drugi beneficjent może opierać się na umowach o współpracy (porozumieniach międzyliniowych lub innych) zawartych ze stronami.

7.3.3.3. Wariant 3: zwiększona łączność dzięki (i) częstotliwościom lotów bezpośrednich oraz (ii) porozumieniom międzyliniowym oraz wymianie lub zmianie przydziałów czasu na start lub lądowanie

(47) Trzeci wariant obejmuje połączenie wariantu 1 (wzrost częstotliwości połączeń bezpośrednich) i wariantu 2 (dodatkowe połączenia z jedną przesiadką). Strony musiałyby zawrzeć umowy z odpowiednimi beneficjentami środków zaradczych w celu ustanowienia kombinacji dodatkowych połączeń bezpośrednich i z przesiadką.

8. OCENA PRZEDSTAWIONYCH ZOBOWIĄZAŃ

(48) W decyzji stwierdzono, że w ostatecznym rozrachunku zobowiązania ostateczne rozwiązują wszystkie problemy związane z konkurencją spowodowane transakcją, głównie dlatego, że (i) zobowiązania dotyczące lotów krótkodys- tansowych zapewnią wejście na rynek odpowiedniego beneficjenta środków zaradczych na każdej z tras będących przedmiotem zainteresowania, (ii) środek zaradczy dotyczący LIN zapewni zbycie większej niż przyrost liczby przydziałów czasu na start lub lądowanie w porcie lotniczym LIN na rzecz odpowiedniego beneficjenta środków zaradczych oraz (iii) środek zaradczy dotyczący lotów długodystansowych wystarczająco zwiększy częstotliwość lotów bezpośrednich lub opcji z przesiadką na trasach długodystansowych. W ocenie tej uwzględniono nadzwyczajne i specyficzne dla danego przypadku czynniki transakcji - w szczególności (i) fakt, że długoterminowa konkurencyjność ITA jako samodzielnego przewoźnika jest wysoce niepewna, również biorąc pod uwagę ujemne wyniki w przeszłości, które wykazywało przedsiębiorstwo Alitalia zarówno jako samodzielny przewoźnik, jak i jako partner przewoźnika sieciowego, (ii) oraz że po dokonaniu transakcji ITA zachowa pewną zdolność i motywację do konkurowania z partnerami joint venture A++ Lufthansy, w szczególności ze względu na obecność MEF jako akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny.

9. WNIOSKI

(49) W decyzji stwierdza się, że proponowana koncentracja nie spowoduje znacznego zakłócenia skutecznej konkurencji na rynku wewnętrznym lub na znacznej jego części pod warunkiem zachowania pełnej zgodności ze zobowiązaniami podjętymi przez strony.

(50) W związku z powyższym koncentrację uznaje się za zgodną z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG.

1 Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1.

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2025.1343
• Rodzaj: Informacja
• Tytuł: Streszczenie decyzji KomisjI z 3 lipca 2024 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.11071 - DEUTSCHE LUFTHANSA / MEF / ITA) (notyfikowana jako dokument C(2024) 4729)
• Data aktu: 27/02/2025
• Data ogłoszenia: 27/02/2025