(notyfikowana jako dokument C(2023) 3183)(jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)
(C/2024/7270)
Dnia 17 maja 2023 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw 1 , w szczególności art. 8 ust. 2 tego rozporządzenia. Pełny tekst decyzji w języku angielskim, w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności, znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod adresem: https://competition-cases.ec.europa.eu/search
(Dz.U.UE C z dnia 5 grudnia 2024 r.)
1. STRONY
1) MOL Hungarian Oil and Gas Plc. ("MOL" lub "strona zgłaszająca"), z siedzibą na Węgrzech, jest spółką dominującą grupy MOL - zintegrowanego pionowo konglomeratu naftowo-gazowego, który prowadzi działalność głównie w zakresie: (i) poszukiwania, wytwarzania i rafinacji surowej ropy naftowej; (ii) dystrybucji rafinowanych produktów ropopochodnych, zarówno na poziomie hurtowym, jak i detalicznym; (iii) produkcji i sprzedaży produktów petrochemicznych; (iv) poszukiwania i produkcji gazu ziemnego; oraz (v) przesyłu gazu ziemnego na Węgrzech. W Słowenii grupa MOL zarządza siecią 53 stacji paliw pod markami MOL i INA, a także prowadzi działalność w zakresie hurtowych dostaw paliw silnikowych, asfaltu, oleju opałowego, gazu płynnego (LPG) oraz smarów. MOL, za pośrednictwem swojej spółki zależnej INA, prowadzi również działalność na wielu rynkach detalicznych i hurtowych w Chorwacji, takich jak rynek dostaw paliw silnikowych (oleju napędowego i benzyny), AdBlue, oleju opałowego i asfaltu.
2) OMV SLOVENIJA, trgovina z nafto in naftnimi derivati, d.o.o. ("OMV Slovenija" lub "przejmowane przedsiębiorstwo"), z siedzibą w Słowenii, zarządza siecią 119 stacji paliw pod markami OMV, OMV Viva, Diskont, Avanti oraz EuroTruck, a także zajmuje się sprzedażą hurtową paliw silnikowych, oleju opałowego i asfaltu. OMV Slovenija prowadzi także w pewnym zakresie sprzedaż benzyny na poziomie "loco rafineria", która to działalność została wydzielona z zakresu przedmiotowej transakcji i pozostanie w gestii grupy OMV. W Chorwacji OMV Slovenija prowadzi bardzo ograniczoną sprzedaż hurtową paliw silnikowych, oleju opałowego i ciężkiego oleju opałowego.
2. TRANSAKCJA
3) 13 maja 2022 r., zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia (WE) nr 139/2004 ("rozporządzenie w sprawie
kontroli łączenia przedsiębiorstw"), Komisja otrzymała zgłoszenie planowanej koncentracji, w wyniku której MOL zamierza przejąć od grupy OMV wyłączną kontrolę nad przedsiębiorstwem OMV Slovenija w drodze zakupu udziałów ("przedmiotowa transakcja"). MOL i OMV Slovenija zwane są łącznie "stronami".
4) 22 czerwca 2022 r., na podstawie wyników wstępnego badania rynku Komisja wyraziła poważne wątpliwości co do
zgodności przedmiotowej transakcji z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG oraz przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw ("decyzja na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c)"). W szczególności Komisja wyraziła obawy w odniesieniu do rynku detalicznych dostaw paliw silnikowych w Słowenii dla klientów w ramach modelu B2C (między przedsiębiorstwami a konsumentami) na stacjach zlokalizowanych poza autostradami (lub, ze względu na specyfikę rynku słoweńskiego - na "stacjach poza systemem dróg DARS") 2 . Ponadto Komisja nie mogła wykluczyć poważnych wątpliwości w odniesieniu do rynków detalicznych dostaw paliw silnikowych dla klientów w ramach modelu B2B (między przedsiębiorstwami) w Słowenii oraz hurtowych dostaw (na poziomie "loco rafineria" i niedetalicznych) benzyny i oleju napędowego w Słowenii.
5) 15 lipca 2022 r., zgodnie z art. 11 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, Komisja
przyjęła dwie decyzje zobowiązujące strony do przekazania pełnych informacji, których żądała od nich w różnych wnioskach o udzielenie informacji. W decyzjach tych zawieszono bieg terminu, o którym mowa w art. 10 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, zgodnie z art. 9 ust. 1 rozporządzenia Komisji (WE) nr 802/2004 3 .
6) 17 marca 2023 r. strona zgłaszająca przedstawiła formalnie zobowiązania i pozostałe wymagane informacje, przez
co zawieszenie biegu terminu zostało zakończone i został on wznowiony 20 marca 2023 r. Komisja poddała następnie przedstawione zobowiązania testowi rynkowemu. Na podstawie wyników tego testu i oceny zobowiązań Komisja stwierdziła, że zmienione zobowiązania pozwalają wyeliminować wskazane przez Komisję zastrzeżenia dotyczące konkurencji wynikające z proponowanej transakcji.
3. STRESZCZENIE
7) Komisja wyraziła zastrzeżenia dotyczące konkurencji, jeśli chodzi o zgodność z rynkiem wewnętrznym transakcji w zakresie detalicznych dostaw paliw silnikowych w Słowenii dla klientów B2C na stacjach poza systemem dróg DARS.
8) Wyniki testu rynkowego i ocena zobowiązań wskazywały, że zobowiązania pozwalały wyeliminować wskazane przez Komisję zastrzeżenia dotyczące konkurencji wynikające z proponowanej transakcji.
9) W związku z tym zaproponowano przyjęcie decyzji o zgodności koncentracji ze wspólnym rynkiem zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
4. WŁAŚCIWE RYNKI PRODUKTOWE
10) W decyzji Komisja stwierdziła, że przedmiotowa transakcja wywołuje skutki horyzontalne na następujących rynkach:
a) rynek niedetalicznych dostaw oleju napędowego i benzyny w Słowenii;
b) rynek niedetalicznych dostaw oleju opałowego w Słowenii;
c) rynek hurtowych dostaw asfaltu w Słowenii;
d) rynek detalicznych dostaw paliw silnikowych w Słowenii;
e) rynek detalicznych dostaw AdBlue w Słowenii;
f) rynek niedetalicznych dostaw oleju napędowego i benzyny w Chorwacji;
g) rynek niedetalicznych dostaw oleju opałowego w Chorwacji; oraz
h) rynek niedetalicznych dostaw ciężkiego oleju opałowego w Chorwacji.
11) Przedmiotowa transakcja powoduje również skutki wertykalne na niektórych rynkach, a główne z nich dotyczą powiązań między następującymi rynkami:
a) rynkiem dostaw oleju napędowego i benzyny na poziomie "loco rafineria" (rynki wyższego szczebla) a rynkiem niedetalicznych dostaw oleju napędowego i benzyny (rynki niższego szczebla) w Słowenii; oraz
b) rynkiem hurtowych dostaw (na poziomie "loco rafineria" i niedetalicznych) oleju napędowego i benzyny (rynki wyższego szczebla) a rynkiem detalicznych dostaw oleju napędowego i benzyny (rynki niższego szczebla) w Słowenii.
5. OCENA WPŁYWU NA KONKURENCJĘ
12) W tej sekcji skoncentrowano się na rynku, na którym zdaniem Komisji przedmiotowa transakcja mogłaby znacząco zakłócić skuteczną konkurencję, tj. na rynku detalicznych dostaw paliw silnikowych dla klientów B2C na stacjach poza systemem dróg DARS w Słowenii.
5.1.1. Nieskoordynowane skutki horyzontalne na rynku detalicznych dostaw paliw silnikowych dla klientów B2C na stacjach poza systemem dróg DARS w Słowenii
13) Przedmiotowa transakcja, w formie zgłoszonej pierwotnie, mogłaby prowadzić do znacznego zakłócenia skutecznej konkurencji na rynku detalicznych dostaw paliw silnikowych dla klientów B2C na stacjach poza systemem dróg DARS w Słowenii z następujących powodów:
a) łączny udział stron w rynku na poziomie krajowym byłby wysoki ([40-50 %] w ujęciu ilościowym), a na poziomie lokalnym istnieje 85 problematycznych stref zasięgu, w których w następstwie przedmiotowej transakcji: (i) wspólny udział stron w rynku byłby wyższy niż [40-50 %] oraz (ii) wspólny udział stron w rynku wzrósłby o ponad 5 punktów procentowych;
b) strony są bliskimi konkurentami w Słowenii, a jedynym innym równie bliskim konkurentem jest przedsiębiorstwo Petrol. W szczególności sieci stron pokrywają się w bardzo dużym stopniu, oferują podobne usługi i działają pod markami dobrze znanymi na rynku;
c) przedmiotowa transakcja wyeliminowałaby z rynku ważny czynnik napędzający konkurencję. MOL jest dynamicznie funkcjonującym podmiotem, który: oferuje nowe produkty i usługi; w ostatnich latach odnowił wszystkie swoje stacje; znacznie rozszerzył swoją sieć poprzez wzrost organiczny i nieorganiczny; a także znacznie zwiększył świadomość swojej marki;
d) przedsiębiorstwo Petrol, które pozostałoby głównym podmiotem na tym rynku, prawdopodobnie skorzystałoby na podwyżkach cen będących wynikiem wejścia na rynek nowego podmiotu, a zatem miałoby mniejszą motywację do konkurowania w porównaniu z sytuacją, w której nie doszłoby do przedmiotowej transakcji. Pozostałe mniejsze podmioty nie są w stanie wywierać wiarygodnej presji konkurencyjnej;
e) istnieją znaczące bariery wejścia na rynek i ekspansji, a klienci B2C dostosowują się do obowiązujących cen, nie mając żadnej siły równoważącej.
5.1.2. Skoordynowane skutki horyzontalne na rynku detalicznych dostaw paliw silnikowych dla klientów B2C na stacjach poza systemem dróg DARS w Słowenii
14) Komisja uważa, że przedmiotowa transakcja może wywołać skoordynowane skutki horyzontalne na słoweńskim rynku detalicznych dostaw paliw silnikowych dla klientów B2C na stacjach poza systemem dróg DARS.
15) Jeżeli chodzi o zdolność do spełniania warunków koordynacji, z szeregu zakończonych i trwających postępowań dotyczących terytorium EOG wynika, że rynek detalicznych dostaw paliw silnikowych jest podatny na koordynację, głównie ze względu na jednorodny charakter produktów paliwowych i przejrzystość rynku. Te cechy są również typowe dla rynku słoweńskiego, który ponadto jest szczególnie skoncentrowany. W Słowenii na przestrzeni czasu poziom popytu i podaży był stosunkowo stabilny, a rynek jest wysoce przejrzysty, tj. ceny są publikowane na rządowej stronie internetowej zwanej "Goriva" i są znane wszystkim uczestnikom rynku niemal w czasie rzeczywistym.
16) Jeżeli chodzi o możliwość utrzymania koordynacji, wysoka przejrzystość rynku sprzyja monitorowaniu odchyleń od sztucznie zawyżonych cen wynikających z koordynacji. Z tych samych powodów można łatwo wykryć odchylenie od poziomów cen wynikające z potencjalnej koordynacji, a działania odwetowe mogą być natychmiastowe.
17) Jeżeli chodzi o reakcje podmiotów zewnętrznych, istniejący i potencjalni konkurenci nie byliby w stanie zagrozić strategiom koordynacji ze względu na brak znaczącej obecności na rynku i wysokie bariery wejścia na rynek.
18) Ponadto przedmiotowa transakcja miałaby wpływ na motywację nowego podmiotu do koordynowania swoich zachowań, ponieważ rynek stałby się jeszcze bardziej skoncentrowany. Zmniejszenie liczby dużych podmiotów na rynku z trzech do dwóch spowodowałoby, że monitorowanie konkurencji stałoby się łatwiejsze. Ponadto w wyniku transakcji prawdopodobnie spadłaby motywacja MOL do zwiększania konkurencji, ponieważ MOL stałby się znacznie większym podmiotem. Udziały w rynku nowego podmiotu i przedsiębiorstwa Petrol na szczeblu krajowym również stałyby się znacznie bardziej symetryczne, co powodowałoby, że koordynacja byłaby bardziej prawdopodobna i wykonalna.
6. ZOBOWIĄZANIA
19) W celu zapewnienia zgodności przedmiotowej transakcji z rynkiem wewnętrznym MOL zobowiązał się do zbycia 39 stacji sprzedaży detalicznej paliw, zlokalizowanych na terenie całej Słowenii i należących obecnie do sieci stacji stron (20 stacji MOL i 19 stacji OMV) ("zbywana działalność", "zobowiązania"), na rzecz Shell Adria d. o. o. ("nabywca").
20) Komisja stwierdza, że biorąc pod uwagę zobowiązania przedstawione przez strony, zgłoszona koncentracja nie doprowadzi do znacznego zakłócenia skutecznej konkurencji na rynku detalicznych dostaw paliw silnikowych dla klientów B2C na stacjach poza systemem dróg DARS w wyniku jednostronnych nieskoordynowanych lub skoordynowanych skutków.
21) Jeżeli chodzi o nieskoordynowane skutki, zobowiązania gwarantują, że w żadnej z 85 problematycznych stref wskazanych przez Komisję łącznie nie są spełnione następujące dwa warunki: w następstwie transakcji (i) udział stron w rynku jest wyższy niż 40 % oraz (ii) wspólny udział stron w rynku wzrośnie o ponad 5 punktów procentowych. Ponadto zobowiązania doprowadzą do powstania znaczącego trzeciego podmiotu na słoweńskim rynku krajowym, który będzie silnym czynnikiem napędzającym konkurencję, zdolnym do wywierania presji konkurencyjnej na nowy podmiot - nabywca zastąpi MOL w jego roli trzeciej siły konkurencyjnej na rynku.
22) Także jeśli chodzi o skoordynowane skutki, ryzyko koordynacji nie wzrośnie w wyniku przedmiotowej transakcji - tak jak i MOL przed transakcją, nabywca będzie pełnił rolę zewnętrznej siły konkurencyjnej, zdolnej podważyć ewentualną koordynację między przedsiębiorstwem Petrol a MOL.
23) Zobowiązania przedstawione przez MOL pomyślnie przeszły test rynkowy, a jego wyniki potwierdziły, że (i) proponowany środek zaradczy pozwala wyeliminować zastrzeżenia dotyczące konkurencji wskazane przez Komisję, (ii) przejmując zbywaną działalność, nabywca staje się wiarygodnym graczem, (iii) zbywana działalność jest rentowna oraz (iv) aktywa uwzględnione w pakiecie środków zaradczych mają odpowiedni zakres.
7. WNIOSEK
24) Z powodów wymienionych powyżej, w decyzji stwierdza się, że - pod warunkiem pełnego dotrzymania przedstawionych zobowiązań - proponowana koncentracja nie doprowadzi do znacznego zakłócenia skutecznej konkurencji na rynku wewnętrznym lub na jego znacznej części.
25) W związku z powyższym koncentrację należy uznać za zgodną z rynkiem wewnętrznym i funkcjonowaniem Porozumienia EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG.
