Prawo o spółkach akcyjnych.

ROZPORZĄDZENIE

PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ

z dnia 22 marca 1928 r.

Prawo o spółkach akcyjnych.

Na podstawie art. 44 ust. 6 Konstytucji i ustawy z dnia 2 sierpnia 1926 r. o upoważnieniu Prezydenta Rzeczypospolitej do wydawania rozporządzeń z mocą ustawy (Dz. U. R. P. Nr. 78, poz. 443) postanawiam co następuje:

DZIAŁ  I.

Powstanie spółki akcyjnej.

Art.  1.

Kapitał zakładowy (akcyjny) spółki akcyjnej zostaje oznaczony w statucie i dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Akcjonarjusze są obowiązani jedynie do świadczeń oznaczonych statutem.

Spółka akcyjna jest osobą prawną i spółką handlową.

Akcjonarjusze nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki.

Art.  2.

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w odrębnym akcie notarjalnym. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Założycieli powinno być przynajmniej trzech, wyjąwszy, gdy założycielem spółki jest Państwo lub związek samorządu terytorialnego.

Art.  3.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot przedsiębiorstwa;

3) czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony;

4) wysokość kapitału akcyjnego, sposób jego zebrania, nominalną wartość akcyj i ich ilość, ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;

5) ilość akcyj poszczególnych rodzajów i przywiązane do nich uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;

6) imiona i nazwiska (firmę), adres (siedzibę) założycieli;

7) organizację władz zarządzających i nadzorczych.

Prócz tego w statucie należy pod rygorem bezskuteczności wobec spółki pomieścić postanowienia dotyczące:

8) ilości i rodzajów tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki oraz przywiązanych do nich praw;

9) obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, przywiązanych do akcyj;

10) warunków i sposobu umorzenia akcyj.

Art.  4.

Spółka akcyjna, której przedsiębiorstwo ma znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej, może być zawiązana jedynie po uzyskaniu zezwolenia, które udziela Minister Przemysłu i Handlu; tenże Minister zatwierdza statut, odpowiadający przepisom prawa, i wszelkie zmiany statutu.

Statuty spółek akcyjnych, zajmujących się czynnościami bankowemi i ubezpieczeniowemi, i ich zmiany zatwierdza Minister Skarbu w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu.

Rozporządzenia Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrem Sprawiedliwości, wyszczególniać będą rodzaje przedsiębiorstw, które mają znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej.

Zagraniczne spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne mogą być dopuszczane do działalności na obszarze Rzeczypospolitej jedynie za zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu, udzielanem w porozumieniu z Ministrem Skarbu.

Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej określać będą rozporządzenia Rady Ministrów, wydane na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu oraz Ministra Skarbu.

Art.  5.

Kapitał akcyjny spółki powinien wynosić przynajmniej dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych.

Kapitał akcyjny może być pokryty albo gotowizną, albo wkładami niepieniężnemi (rzeczy, uprawnienia i t. p.), albo w jeden i drugi sposób łącznie.

Akcje, które wydaje się za wkłady niepieniężne, powinny być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki, zaś opłacone gotowizną przynajmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Akcje nie mogą być wydawane poniżej ich nominalnej wartości.

O ile akcje wydawane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka musi być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

Art.  6.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne (aporty), nabycie przed rejestracją przedmiotów i praw majątkowych albo wynagrodzenie za usługi, wyświadczone przy powstaniu spółki, natenczas założyciele sporządzą piśmienne sprawozdanie, wymieniając szczegółowo:

1) przedmiot wkładów niepieniężnych, wnoszonych na pokrycie całego lub części kapitału akcyjnego, oraz ilość i rodzaj wydawanych wzamian za nie akcyj i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;

2) przedmioty i prawa majątkowe, nabywane przed zarejestrowaniem spółki, oraz wysokość i sposób zapłaty;

3) usługi, wyświadczone przy powstaniu spółki, oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;

4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, otrzymują wynagrodzenie za usługi lub zbywają spółce przedmioty i prawa majątkowe.

W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone tranzakcje oraz wysokość przyznanego wynagrodzenia i dołączyć usprawiedliwiające dokumenty w oryginałach lub urzędownie uwierzytelnionych odpisach.

Art.  7.

Sprawozdanie założycieli będzie poddane badaniu biegłych rewidentów co do swej prawdziwości i dokładności, tudzież celem wydania opinji, czy wysokość przyznanej zapłaty i wynagrodzenia jest uzasadniona.

Sąd rejestrowy, właściwy według siedziby spółki, wyznaczy biegłych rewidentów w liczbie nieparzystej z pośród osób, wciągniętych na listy, przedstawione przez izby przemysłowo-handlowe.

Na piśmienne żądanie biegłych rewidentów założyciele powinni w piśmiennej lub protokolarnej formie dostarczyć dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów.

Biegli rewidenci sporządzą w dwóch egzemplarzach szczegółową opinję i złożą ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez tenże sąd poświadczony wyda założycielom.

Sąd rejestrowy wyznacza wynagrodzenie za prace rewidentów i zatwierdza rachunek ich wydatków. Jeżeli założyciele dobrowolnie tych należności nie: uiszczą, sąd rejestrowy ściągnie je trybem, przewidzianym dla ściągnięcia opłat rejestrowych.

Art.  8.

Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcyj przez założycieli samych lub łącznie z osobami trzeciemi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.

W szczególności należy w aktach tych oznaczyć osoby, obejmujące akcje, ilość i rodzaj akcyj, objętych przez każdą z nich, cenę emisyjną i terminy wpłat oraz stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych władz spółki.

Jeżeli akcjonarjusze wzamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne, albo gdy mają być nabyte dla spółki przed zarejestrowaniem przedmioty i prawa majątkowe za gotowiznę, należy w aktach tych oznaczyć osoby, wnoszące wkłady, lub zbywców, przedmiot wkładu lub nabycia, jako też wysokość i rodzaj wynagrodzenia.

Art.  9.

W aktach o zawiązaniu spółki powinno być wyraźnie stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonarjuszów, podpisujący akt, zna sprawozdanie założycieli oraz opinję biegłych rewidentów (art. 7 i 8).

Art.  10.

Jeżeli kapitał akcyjny ma być ze» brany przy pomocy ogłoszeń (publicznej subskrypcji), wówczas statut projektowanej spółki powinien być uprzednio ogłoszony w Monitorze Polskim ze wskazaniem, kiedy został sporządzony i przed jakim notarjuszem.

Art.  11.

Przed ogłoszeniem wezwań do zapisywania się na akcje założyciele obowiązani są złożyć do depozytu sądu okręgowego, właściwego według siedziby spółki, kaucję w wysokości jednej dwudziestej części kapitału akcyjnego.

Kaucja służy dla zabezpieczenia wszelkich roszczeń do założycieli z tytułu uchybień przy zawiązaniu spółki. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo do zaspokojenia z kaucji przed innemi wierzytelnościami.

Kaucja będzie zwrócona po zarejestrowaniu spółki, względnie po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o niedojściu spółki do skutku.

Państwo i związki komunalne wolne są od składania kaucji.

Art.  12.

Ogłoszenia, wzywające do zapisywania się na akcje (prospekty), będą drukowane w Monitorze Polskim. Ogłoszenia w Monitorze oraz w innych pismach, podług wyboru założycieli, będą wskazywały:

1) liczbę i datę Monitora Polskiego, w którym ogłoszono statut;

2) datę, liczbę kwitu i sąd, w którym złożono kaucję założycielską;

3) ilość i rodzaj akcyj, zaofiarowanych do zapisu;

4) wartość nominalna, i cenę emisyjną akcyj;

5) miejsce subskrypcji, terminy otwarcia i zamknięcia;

6) wysokość, miejsce i terminy wpłat, które powinny być dokonane przed zarejestrowaniem spółki, i skutki nieuiszczenia rat w oznaczonych terminach;

7) zasady przydziału akcyj subskrybentom;

8) termin, do którego subskrybent będzie związany zapisem, jeżeli do tego czasu spółka nie zostanie zgłoszona do zarejestrowania;

9) osoby, wzywające do zapisywania się na akcje.

Ponadto w ogłoszeniu należy wskazać postanowienia:

10) o wkładach niepieniężnych oraz przedmiotach i prawach majątkowych, nabywanych przed zarejestrowaniem spółki, wymieniając osobę wkładcy, zbywcy, przedmiot wkładu i nabycia oraz rodzaj i wysokość zapłaty;

11) o szczególnych korzyściach, przywiązanych do poszczególnych rodzajów akcyj, lub o korzyściach, przyznanych za usługi oddane spółce;

12) o obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych, przywiązanych do akcyj.

Art.  13.

Zapisy na akcje sporządza się w dwóch egzemplarzach osobno dla każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki.

Zapisy zawierać będą oprócz treści wymacanej do ogłoszeń:

1) oznaczenie ilości i rodzajów subskrybowanych akcyj;

2) stwierdzenie wysokości dokonanej na akcje wpłaty;

3) zgodę na brzmienie statutu i zawiązanie spółki;

4) podpisy subskrybenta i banku, upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.

Zapis na akcje, dokonany pod warunkiem lub zastrzeżeniem, jest nieważny.

Art.  14.

Zapisy i wpłaty na akcje mogą przyjmować jedynie Bank Polski, banki państwowe, tudzież inne banki, którym zezwoli na to Minister Skarbu.

Wpłaty na akcje nie mogą być podnoszone przez założycieli, lecz pozostają do wyłącznego rozporządzenia przyszłego zarządu spółki.

Art.  15.

W razie niezapłacenia którejkolwiek raty subskrypcyjnej, płatnej przed zarejestrowaniem spółki, założyciele będą mogli uznać zapis za zgasły wskutek samego upływu terminu.

W tym przypadku dokonane już wpłaty przepadają na rzecz spółki, a nieopłacone akcje mogą być objęte w drodze zapisu przez założycieli lub inne osoby.

Art.  16.

Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy nad trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji.

Jeżeli w terminie oznaczonym w ogłoszeniu cała ilość akcyj zaofiarowanych nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, spółkę uważa się za niedoszłą do skutku.

W ciągu czternastu dni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji założyciele ogłoszą o niedojściu spółki do skutku w pismach, w których były drukowane ogłoszenia o subskrypcji, i zawezwą subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot.

Art.  17.

Jeżeli wszystkie akcje zostaną subskrybowane i należycie opłacone, założyciele dokonają w przeciągu czternastu dni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji przydziału akcyj subskrybentom,

Wykazy subskrybentów ze wskazaniem ilości i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcyj będą wyłożone w ciągu następnych dni czternastu w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.

W tym ostatnim terminie osoby, którym akcyj nie przyznano, będą wezwane do odbioru wpłaconych kwot.

Art.  18.

Nie później, jak w ciągu sześćdziesięciu dni od daty zamknięcia subskrypcji, założyciele zwołają przez jednorazowe ogłaszanie zgromadzenie organizacyjne.

Ogłoszenie będzie wydrukowane przynajmniej na dni czternaście przed zgromadzeniem w tych samych pismach, w których dokonane były ogłoszenia o subskrypcji.

W ciągu tych czternastu dni przyszłym akcjonarjuszom będą wydawane w miejscach wskazanych w ogłoszeniu odpisy sprawozdania założycieli i opinji biegłych rewidentów.

Art.  19.

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych lub przedmiotów i praw majątkowych, nabywanych przed zarejestrowaniem, ustalona przez biegłych rewidentów, jest niższą przynajmniej o jedną piątą od wartości oznaczonej w sprawozdaniu założycieli, wolno każdemu subskrybentowi zrzec się uczestnictwa w spółce. O zrzeczeniu się należy zawiadomić założycieli listem poleconym, który powinien być doręczony przed dniem zgromadzenia organizacyjnego, lub złożyć oświadczenie na zgromadzeniu przed przystąpieniem do wyboru władz. Akcje, przypadające subskrybentom, którzy się zrzekli uczestnictwa w spółce, mogą być objęte przez zapisy (art. 13) założycieli lub innych osób.

Art.  20.

Walne zgromadzenie organizacyjne odbędzie się podług zasad, przewidzianych dla zwykłych walnych zgromadzeń.

Zgromadzenie otworzy jeden z założycieli.

Art.  21.

Na zgromadzeniu organizacyjnem powinno być stwierdzone objęcie wszystkich akcyj i uiszczenie przepisanych wpłat przed zarejestrowaniem oraz powinno być odczytane sprawozdanie założycieli i opinja biegłych rewidentów.

Zgromadzenie organizacyjne nie może zmieniać statutu.

Zgromadzenie zatwierdzi osobną uchwalą ogólną wysokość kosztów organizacyjnych.

Zgromadzenie dokona wyboru pierwszych władz spółki.

Art.  22.

Na żądanie osób, reprezentujących na zgromadzeniu przynajmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego gotowizną wpłaconego, a niekorzystających z żadnych szczególnych uprawnień, powinno być zarządzone powtórne zbadanie sprawozdania założycieli przez komisję, wybraną na tem zgromadzeniu, składającą się co najmniej z trzech osób. W tej komisji ma prawo uczestniczyć jeden przedstawicie] wybrany przez osoby, żądające powtórnego zbadania.

Po wybraniu komisji zgromadzenie powinno być odroczone przynajmniej na ośm dni. Dzień nowego zgromadzenia określi samo zgromadzenie.

Jeżeli sprawozdanie komisji, powzięte większością głosów, nie będzie zgodne że sprawozdaniem założycieli, należy przed przystąpieniem do wyboru władz spółki powziąć uchwałę, czy spółka ma dojść do skutku.

Uchwała będzie powzięta prostą większością głosów, reprezentujących na zgromadzeniu akcje gotowizną opłacone, a niekorzystające z żadnych szczególnych uprawnień; w głosowaniu nie mogą brać udziału nawet z pełnomocnictwa założyciele oraz osoby, którym mają być przyznane wynagrodzenia lub korzyści szczególne, chociażby reprezentowali także akcje gotowizną opłacone.

Art.  23.

Zarząd zgłosi zawiązanie spółki do rejestru handlowego w sądzie właściwym według jej siedziby.

Do zgłoszenia należy dołączyć w oryginale lub uwierzytelnionym odpisie:

1) statut;

2) akty o zawiązaniu spółki i objęciu akcyj;

3) oświadczenie zarządu, że przepisane statutem wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione;

4) stwierdzenie ustanowienia władz spółki i ich skład osobisty;

5) dowód zezwolenia i zatwierdzenia statutu przez właściwą władzę, jeżeli do powstania spółki jest to wymagane.

W przypadku zebrania kapitału akcyjnego w drodze publicznej subskrypcji przedłożyć należy:

6) protokół zgromadzenia organizacyjnego wraz z ogłoszeniami (prospektami);

7) spis subskrybentów z uwidocznieniem liczby akcyj, przypadających na każdego z nich, i wysokości uiszczonych wpłat;

8) poświadczenie banków o wysokości dokonanych wpłat,

Ponadto w przypadkach prawem niniejszem przewidzianych dołączyć należy sprawozdanie założycieli wraz z opinją biegłych rewidentów oraz sprawozdanie komisji, wybranej na walnem zgromadzeniu organizacyjnem.

Załączniki zgłoszenia przechowa sąd w aktach rejestrowych.

Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie czternastodniowym złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu odpis statutu i aktów o zawiązaniu spółki oraz objęciu akcyj.

Art.  24.

Przez zarejestrowanie spółka nabywa osobowość prawną.

Osoby, działające w imieniu spółki przed jej zarejestrowaniem, odpowiadają osobiście i solidarnie.

Art.  25.

Jeżeli w przeciągu trzech miesięcy od terminu zamknięcia subskrypcji, a w przypadku artykułu 8-go od daty sporządzenia statutu spółka nie będzie zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli uprawomocni się decyzja sądu, odmawiająca zarejestrowania, wówczas założyciele oraz osoby, które wybór do pierwszych władz spółki przyjęły, powinny pod solidarną odpowiedzialnością niezwłocznie zawiadomić o tem przez ogłoszenia osoby interesowane i zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.

Art.  26.

Jeżeli po zarejestrowaniu spółki stwierdzone zostaną braki, wynikłe z niedopełnienia przepisów niniejszego prawa, sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek interesowanych zawezwie spółkę do usunięcia braków i wyznaczy jej w tym celu odpowiedni termin.

Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może zastosować przewidziane w ustawach środki przymusowe dla przynaglenia zgłoszeń rejestrowych.

Jeżeli braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki i nie będą pomimo upływu terminu, wyznaczonego przez sąd rejestrowy, usunięte, sąd miejsca siedziby spółki, powołany do orzecznictwa w sprawach handlowych, może wydać z urzędu lub na wniosek interesowanych, po zawezwaniu zarządu do oświadczenia się, orzeczenie o rozwiązaniu spółki.

Z powodu powyższych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od chwili zarejestrowania upłynęło pięć lat.

Art.  27.

Obowiązkowe ogłoszenia od spółki pochodzące powinny być drukowane w Monitorze Polskim, tudzież w innem piśmie przeznaczonem przez walne zgromadzenie. Minister Przemysłu i Handlu wskazać może jeszcze inne pismo, w którem powinny być drukowane obowiązkowe ogłoszenia.

DZIAŁ  II.

Akcje. Prawa i obowiązki akcjonarjuszów.

Art.  28.

Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcyj imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonarjusza, jeżeli niniejsze prawo lub statut nie postanawia inaczej.

Akcje są niepodzielne; mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Art.  29.

Akcje wydane wzamian za wkłady niepieniężne powinny zostać imiennemi aż do chwili zatwierdzenia przez walne zgromadzenie spółki sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane.

Akcje te w ciągu powyższego okresu będą zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu umów, dotyczących wkładów niepieniężnych.

Roszczeniom tym służy pierwszeństwo do zaspokojenia przed innemi wierzytelnościami.

O takiem przeznaczeniu akcyj należy uczynić wzmiankę na akcjach i świadectwach tymczasowych.

Art.  30.

Wartość nominalna akcyj powinna wynosić przynajmniej sto złotych.

W przedsiębiorstwach użyteczności publicznej wartość nominalna akcyj imiennych może wynosić dwadzieścia pięć złotych.

Art.  31.

Akcje na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą; na dowód częściowej wpłaty należy wydawać tymczasowe świadectwa imienne.

Akcje imienne mogą być wydawane przed pełną wpłatą.

Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na świadectwach tymczasowych i akcjach imiennych.

Akcje i świadectwa tymczasowe, wydane przed zarejestrowaniem spółki lub nowej emisji, są nieważne.

Art.  32.

Akcje są zbywalne.

Przeniesienie akcyj imiennych może statut uzależnić od zezwolenia spółki albo w inny sposób ograniczyć.

Jeżeli spółka odmawia zezwolenia, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, sposób określenia ceny, tudzież inne warunki zezwolenia oznaczy statut; w braku tych postanowień statutu akcja imienna może być zbyta bez ograniczeń.

Art.  33.

Umowy, ograniczające na pewien czas zbywalność akcyj, są ważne.

Art.  34.

Własność akcyj na okaziciela przenosi się przez wręczenie.

Przeniesienie akcyj imiennych lub świadectw tymczasowych odbywa się przez piśmienne oświadczenie bądź na samej akcji lub na świadectwie tymczasowem, bądź w osobnym dokumencie i przez wręczenie akcji lub świadectwa tymczasowego.

Spółka zaznaczy przeniesienie na akcjach i świadectwach tymczasowych, czyniąc równocześnie właściwe wpisy w księdze akcyjnej.

Spółka nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisu zbywcy.

Art.  35.

Spółka akcyjna będzie prowadzić księgę akcyj imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna). Księga ta będzie oparafowana i zaświadczona przez właściwy sąd rejestrowy.

Do księgi wpisuje się imię i nazwisko (firmę) oraz adres (siedzibę) posiadacza akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, wysokość dokonanych wpłat, tudzież wzmiankę o przeniesieniu akcji lub świadectwa tymczasowego na inną osobę wraz z datą wpisu.

Akcjonarjusz może przeglądać księgę akcyjną.

Art.  36.

Wobec spółki uważa się za akcjonarjusza. tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela.

Art.  37.

Tekst akcji powinien zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) sąd, w którym spółka jest zarejestrowana i liczbę (folio) rejestru;

3) datę zarejestrowania spółki i poszczególnych emisyj akcyj;

4) wartość nominalną, liczbę, serję, rodzaj danej, akcji i uprawnienia szczególne akcji;

5) przy akcjach imiennych wysokość dokonanej wpłaty;

6) ograniczenia co do przeniesienia własności akcji;

7) przepisy statutu o powtarzających się świadczeniach niepieniężnych na rzecz spółki, przywiązanych do danej akcji.

Akcja powinna być opatrzona pieczęcią spółki oraz podpisami tylu członków zarządu, ilu niniejsze prawo lub statut wymagają do podpisywania w imieniu spółki. Podpisy mogą być mechanicznie odtwarzane.

Art.  38.

W razie tak znacznego uszkodzenia akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego, iż nie nadają się one do dalszego obiegu, spółka powinna na żądanie posiadacza wzamian dawnego wydać nowy egzemplarz za zwrotem kosztów sporządzenia.

Art.  39.

Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być w statucie dokładnie określone (akcje uprzywilejowane).

W szczególności uprzywilejowanie dotyczyć może "prawa głosu, dywidendy i rozdziału majątku w razie likwidacji spółki.

Akcje uprzywilejowane co do głosu powinny być imienne. Statut może uprzywilejowanie co do głosu uzależnić od pewnych warunków. Jednej akcji nie można przyznać więcej jak pięć głosów. W razie zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to gaśnie.

Przyznanie szczególnych uprawnień może spółka uzależnić od uiszczenia dodatkowych dopłat.

Art.  40.

Dywidenda uprzywilejowana nie może być wyższa ponad dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki.

Jeżeli statut przyznaje prawo poboru dywidendy uprzywilejowanej, niewypłaconej w latach poprzednich, z czystego zysku lat następnych, należy w statucie oznaczyć najwyższą ilość lat, za które dywidenda może być wypłacona; ilość ta nie może przekraczać pięciu lat.

Art.  41.

Statut może postanowić, że wzamian akcyj umorzonych przez losowanie spółka wydawać będzie akcje użytkowe bez określonej wartości nominalnej.

Akcje użytkowe uczestniczą narówni z akcjami nieumorzonemi w podziale nadwyżki rocznych zysków po wypłacie akcjom nieumorzonym dywidendy w wysokości najwyżej dwie jednostki ponad przeciętną stopę dyskontową Banku Polskiego, obowiązującą dla weksli krajowych w ciągu roku obrotowego spółki, oraz w podziale nadwyżki majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcyj nieumorzonych.

Akcje użytkowe korzystają ponadto z innych praw, służących zwykłym akcjom.

Art.  42.

Celem wynagrodzenia za usługi, oddane przy powstaniu spółki, może spółka wydawać imienne świadectwa założycielskie.

Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dwudziestu pięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa te dają prawo uczestniczenia w rozdziale czystego zysku spółki w granicach, ustalonych przez statut, po uprzedniem odliczeniu na rzecz akcjonarjuszów określonej w statucie minimalnej dywidendy. Wysokość tej dywidendy nie może być ustanowiona poniżej przeciętnej stopy dyskontowej Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki.

Art.  43.

Akcjonarjusz obowiązany jest do pełnej wpłaty należności za akcje.

Wpłaty powinny być dokonywane równomiernie na wszystkie akcje.

Akcjonarjusz nie może potrącać swoich wierzytelności do spółki od wpłat na poczet akcyj.

Art.  44.

Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub walne zgromadzenie.

Zarząd ogłosi wezwanie o dokonanie wpłat dwukrotnie.

Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na trzydzieści dni, drugie zaś nie później niż na czternaście dni przed terminem wpłaty.

Zamiast ogłoszeń wystarczą wezwania, dokonane listami poleconemi w tych samych terminach.

Jeżeli akcjonarjusz nie dokona wpłaty w oznaczonym terminie, będzie obowiązany do zapłacenia odsetek zwłoki, ewentualnie i kary umownej, jeżeli taką karę ustanawia statut.

Art.  45.

Jeżeli akcjonarjusz w ciągu trzydziestu dni po upływie terminu płatności nie uiści zaległej raty, odsetek i kary umownej, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swych praw przez unieważnienie akcyj, względnie świadectw tymczasowych, o czem spółka powinna uprzedzić w ogłoszeniach o wpłatach. W tym przypadku zamiast unieważnionych akcyj lub świadectw tymczasowych będą wydane nowe.

O unieważnieniu z powodu niedokonania wpłat zawiadomi spółka opieszałego akcjonarjusza i jego poprzedników, którzy w przeciągu ostatnich lat pięciu byli wpisani do księgi akcyjnej. Zawiadomienia będą wysłane pod adresami, wskazanemi w księdze.

Po ogłoszeniu liczb unieważnionych akcyj lub świadectw nowe akcje lub świadectwa tymczasowe, wydane pod dawnemi liczbami, będą sprzedane przez zarząd na giełdzie lub przez publiczną licytacją.

Uzyskana ze sprzedaży suma po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, jako też odsetek i kary umownej, będzie zaliczona na zaległą ratę; reszta zaś będzie zwrócona opieszałemu akcjonariuszowi.

Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje powyższych należności, za niedobór będą odpowiadać solidarnie opieszały akcjonarjusz, jego poprzednicy i subskrybent.

Poprzednicy i subskrybent odpowiadają jedynie przez pięć lat od daty wpisu przeniesienia akcji do księgi akcyjnej.

Subskrybent lub poprzednik opieszałego akcjonarjusza w razie pokrycia niedoboru ma prawo regresu do swego następcy. Roszczenia wzajemne przedawniają się z upływem lat pięciu.

Art.  46.

Odsetki od akcyj nie mogą być przyznawane akcjonarjuszom; akcje dają prawo jedynie do udziału w zysku rocznym, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do podziału.

Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcyj; jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone, rozdziela się zysk w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

Statut może unormować inny sposób podziału czystego zysku.

Art.  47.

Dokonane na akcje wpłaty nie mogą być akcjonarjuszom zwrócone, wyjąwszy przypadki w niniejszem prawie przewidziane.

Gdyby akcjonariusze wbrew postanowieniom niniejszego prawa otrzymali jakiekolwiek wypłaty, będą obowiązani do ich zwrotu i nie mogą być od tego obowiązku zwolnieni. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonarjusza w dobrej wierze udziału w zysku.

Roszczenia z tytułu bezprawnych wypłat przedawniają się z upływem trzech lat.

Art.  48.

Do akcyj imiennych może być przywiązany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zezwoleniem spółki. Spółka może odmówić zezwolenia jedynie z ważnych powodów, atoli bez obowiązku wskazania innego nabywcy.

Jeżeli w czasie istnienia spółki akcyjnej mają być powyższe świadczenia nałożone lub pomnożone, do odpowiedniej zmiany statutu potrzeba zgody wszystkich akcjonarjuszów, na których świadczenia takie mają być nałożone.

Statut może przewidywać kary umowne za niedopełnienie powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Świadczenia te będą opłacane przez spółkę nawet w tym przypadku, kiedy bilans nie wykaże czystego zysku, jednak wynagrodzenie nie może przewyższać zwykłej ceny targowej.

DZIAŁ  III.

Władze spółki akcyjnej.

Rozdział  I.

Walnie Zgromadzenie.

Art.  49.

Walne zgromadzenie akcjonarjuszów jest naczelną władzą spółki akcyjnej.

Walne zgromadzenia są zwyczajne albo nadzwyczajne.

Zgromadzenia akcjonarjuszów zwołuje zarząd; powinny się one odbywać w miejscu siedziby spółki, o ile statut nie wskazuje innych miejsc w granicach Państwa.

Art.  50. ¹

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć corocznie w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego.

Przedmiotem obrad zgromadzenia zwyczajnego powinny być następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o rozdziale zysków względnie pokryciu strat;

3) kwitowanie władz spółki z wykonania przez nie obowiązków.

Statut może powyższy czteromiesięczny termin przedłużyć o dalszy miesiąc.

Art.  51.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach, oznaczonych w niniejszem prawie lub statucie, oraz gdy wymaga tego doniosłość sprawy.

Art.  52.

Uchwały walnego zgromadzenia, oprócz innych spraw, wymienionych w niniejszem prawie lub statucie, wymagają:

1) wybór lub odwołanie władz spółki, jeżeli statut tych uprawnień nie przekazuje innej władzy;

2) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa na okres dłuższy niż jeden rok;

3) zbycie nieruchomości fabrycznych spółki;

4) emisja obligacyj.

Art.  53.

Umowy o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń, służących do trwałego użytku, za cenę, przewyższającą jedną piątą część wpłaconego kapitału akcyjnego, zawarte przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, wymagają do swej ważności uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich oddanych głosów.

Walnemu zgromadzeniu złożyć należy umowę, tudzież sprawozdanie zarządu, odpowiadające warunkom art. 6 niniejszego prawa.

Sprawozdanie powinno być poddane rewizji podług postanowień art. 7 niniejszego prawa.

Art.  54.

Akcjonarjusze, reprezentujący przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, mają prawo żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku dziennym najbliższego walnego zgromadzenia.

W tym celu akcjonarjusze powinni zgłosić do zarządu piśmienne żądanie ze wskazaniem konkretnych wniosków oraz udowodnić posiadanie wymacanej ilości akcyj.

Żądanie pomieszczenia poszczególnych spraw na porządku dziennym powinno być zgłoszone nie później, jak na czternaście dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Statut może przyznać powyższe prawa akcjonarjuszom, reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego.

Art.  55.

Jeżeli w ciągu czternastu dni od dnia otrzymania żądania akcjonarjuszów nadzwyczajne zgromadzenie nie będzie zwołane, sąd rejestrowy miejsca siedziby spółki może po zawezwaniu zarządu upoważnić wspomnianych akcjonarjuszów do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Sąd rejestrowy wyznaczy przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie poweźmie uchwałę, czy spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia zgromadzenia.

W ogłoszeniach i zawiadomieniach listami poleconemi o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy powołać się na decyzję sądu rejestrowego.

Art.  56.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez dwukrotne ogłoszenia. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane przynajmniej na dwadzieścia jeden dni, a drugie przynajmniej na dziesięć dni przed terminem zgromadzenia; w każdym zaś razie po upływie terminu do zgłaszania dodatkowych spraw do porządku dziennego.

Dnia, w którym następuje zwołanie i w którym ma się odbyć zgromadzenie, nie wlicza się do tych terminów.

Akcjonariusz, który złoży w spółce przynajmniej jedną, akcję, może żądać zawiadomienia go listem poleconym o terminie i porządku dziennym walnego zgromadzenia tudzież o powziętych uchwałach. Zawiadomienie to będzie wysłane równocześnie z pierwszem ogłoszeniem.

Art.  57.

W ogłoszeniach i zawiadomieniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek dzienny. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące artykuły, jako też podać treść projektowanych zmian.

Ponadto należy wskazać na możliwość zgłoszenia przez akcjonarjuszów dodatkowych spraw na porządek dzienny, które mogą być zamieszczone w ostatniem ogłoszeniu.

Uchwała nie może być powzięta w przedmiotach niezamieszczonych w porządku dziennym. Wyjątek stanowi wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, żądanie rewizji stanu interesów spółki oraz inne wnioski o charakterze porządkowym.

Bez powzięcia uchwał mogą się odbywać obrady i rozprawy także w przedmiotach, nieobjętych porządkiem dziennym.

Art.  58.

Jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na walnem zgromadzeniu, może się ono odbyć i bez formalnego zwołania, o ile nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia walnego zgromadzenia, ani co do postawienia na porządku dziennym poszczególnych spraw.

W braku sprzeciwu takie zgromadzenie może rozpatrywać i decydować o wszystkich sprawach, dotyczących spółki.

Uchwały w ten sposób powzięte, z wyjątkiem, podlegających wpisowi do rejestru handlowego, powinny być ogłoszone w Monitorze Polskim w przeciągu dni czternastu pod rygorem ich nieważności.

Art.  59.

Właściciele akcyj imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnem zgromadzeniu, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na siedem dni przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w walnem zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w spółce przynajmniej na siedem dni przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed ukończeniem tegoż.

Zamiast akcyj mogą być złożone zaświadczenia, wydane na dowód złożenia akcyj u notarjusza albo w instytucji kredytowej krajowej oraz takiej zagranicznej, na którą zezwoli Minister Skarbu i która będzie wymieniona w ogłoszeniach o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić liczby akcyj i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed ukończeniem walnego zgromadzenia.

Art.  60.

Listę akcjonarjuszów, uprawnionych do uczestnictwa w walnem zgromadzeniu, podpisaną przez zarząd, obejmującą imiona i nazwiska uprawnionego, miejsce zamieszkania, ilość, rodzaj i liczby akcyj, tudzież ilość głosów, należy wyłożyć w lokalu zarządu na przeciąg trzech dni powszednich przed odbyciem zgromadzenia.

Akcjonarjusz może przeglądać listę w lokalu spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.

Akcjonarjusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach, objętych porządkiem dziennym, w ciągu siedmiu dni przed walnem zgromadzeniem.

Art.  61.

Jeżeli niniejsze prawo lub statut nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na niem akcyj.

Art.  62.

Jeżeli niniejsze prawo lub statut nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie otwiera prezes rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo ich zastępcy, poczem z pośród osób, uprawnionych do uczestnictwa w walnem zgromadzeniu, wybiera się przewodniczącego.

Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać z pod obrad spraw, będących na porządku dziennym, ani też zmieniać tego porządku.

Art.  63.

Lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem ilości akcyj przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez przewodniczącego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas zgromadzenia.

Na wniosek akcjonarjuszów, posiadających jedną dziesiątą cześć kapitału akcyjnego, reprezentowanego na walnem zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Art.  64.

Akcja zwykła daje na walnem zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut może ograniczyć prawo głosowania akcjonarjuszów, mających większą ilość akcyj.

Art.  65.

Akcjonarjusze mogą uczestniczyć w walnem zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo może być tylko piśmienne, ma być złożone zarządowi lub przewodniczącemu walnego zgromadzenia i dołączone do protokółu.

Członkowie zarządu i pracownicy spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgromadzeniach.

Art.  66.

Współwłaściciele akcji wykonywają prawo głosowania na walnem zgromadzeniu przez jednego z pomiędzy siebie albo przez wspólnego pełnomocnika. Osoby prawne, jak również nieletni i ubezwłasnowolnieni uczestniczą w walnem zgromadzeniu przez zastępców prawnych.

Art.  67.

Ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani też jako pełnomocnicy innych osób nie mogą głosować akcjonarjusze przy powzięciu uchwał, do tyczących pociągnięcia ich do odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru lub zarządu lub przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów lub sporów pomiędzy nimi a spółką.

Art.  68.

Uchwały walnego zgromadzenia zapadają większością oddanych głosów.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu, emisji obligacyj, powiększenia lub obniżenia kapitału akcyjnego, połączenia spółek (fuzji), rozwiązania i likwidacji spółki, zbycia przedsiębiorstwa zapadają większością przynajmniej trzech czwartych oddanych głosów.

Statut może ustanowić uciążliwsze warunki powzięcia uchwał.

Art.  69.

Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa spółki wymagana jeśli większość dwóch trzecich oddanych głosów.

W tym przypadku każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Uchwała może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania, oraz powinna być pod nieważnością w ciągu dni pięciu od daty jej powzięcia ogłoszona w Monitorze Polskim.

Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcyj tych akcjonarjuszów, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonarjusze obecni na zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w przeciągu dwóch dni od daty zgromadzenia, zaś nieobecni w ciągu dni trzydziestu od daty ogłoszenia uchwały w Monitorze Polskim złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym razie akcjonarjusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę.

Wykup nastąpi po cenie giełdowej, podług przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy sprzed powzięciem uchwały, albo też, gdy akcje nie są notowane na giełdzie, po cenie ustalonej przez komisję polubowną, mianowaną w składzie trzech osób przez sąd rejestrowy.

Osoby, zamierzające wkupić akcje, powinny złożyć całą sumę wykupu w kasie spółki; dopóki to nie nastąpi, zarząd nie ma prawa wypłacać tych sum.

Wykup nastąpić powinien w ciągu trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały i ma być dokonany za pośrednictwem zarządu spółki.

Te same przepisy stosuje się również w przypadku przeniesienia głównego zakładu spółki poza granice Państwa.

Statut może pozwolić na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa lub przeniesienie głównego zakładu poza granice Państwa bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, przy obecności osób, reprezentujących przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

Art.  70.

Siedziby spółki nie można przenieść poza granice Państwa.

Art.  71.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach; uchwały o zmianie statutu, mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcyj, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcyj. W każdej grupie powinna zapaść uchwała taką większością oddanych głosów, jaka jest wymagana dla walnych zgromadzeń do ważności tego rodzaju uchwały.

Art.  72.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki lub likwidatorów, przy pociągnięciu ich do odpowiedzialności, oraz w spławach osobistych, i pozatem na żądanie choćby jednego z obecnych.

Statut może przewidywać inne przypadki, w których będzie stosowane głosowanie tajne.

Art.  73. ²

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być protokółowane przez notarjusza pod rygorem ich nieważności.

W protokóle stwierdzić należy prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, ilość głosów, oddanych za każdą uchwałą, jej treść i zgłoszone sprzeciwy.

Odpowiednie dowody i listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia dołącza się do protokółu.

Art.  74.

Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta wbrew prawu lub statutowi, może być zaskarżona w drodze skargi, wytoczonej przeciwko spółce o unieważnienie uchwały.

Prawo do wytoczenia skargi służy:

1) zarządowi spółki, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) każdemu obecnemu na walnem zgromadzeniu akcjonarjuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3) akcjonarjuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu;

4) innym akcjonarjuszom, którzy nie byli obecni na walnem zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w przedmiotach, nieobjętych porządkiem dziennym.

Skargę o unieważnienie należy wnieść w ciągu trzydziestu dni, a w przypadku przewidzianym w punkcie czwartym, w ciągu roku od daty powzięcia uchwały.

Właściwy jest sąd okręgowy miejsca siedziby spółki, powołany do orzekania w sprawach handlowych.

Art.  75.

Jeżeli skargę wnosi zarząd spółki łącznie z radą nadzorczą lub komisją rewizyjną, zastępstwo spółki obejmie kurator, wyznaczony przez sąd rejestrowy. Walne zgromadzenie może jednak następnie wybrać pełnomocnika, w miejsce kuratora.

Art.  76.

Uchwała walnego zgromadzenia, przeciwna dobrym obyczajom kupieckim, może być zaskarżona przez akcjonarjusza nawet w przypadku formalnej jej zgodności z postanowieniami prawa i statutu, jeżeli godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonarjusza.

Skarga taka ulega jednorocznemu przedawnieniu.

Art.  77.

Wyrok, uchylający uchwałę walnego zgromadzenia, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi jej akcjonariuszami.

Rozdział  II.

Zarząd.

Art.  78.

Zarząd składa się z jednego lub większej ilości członków, wybranych przez walne zgromadzenie z pośród akcjonarjuszów lub z poza ich grona.

Statut może ustanowić inny sposób powołania zarządu.

Zarząd zastępuje spółkę w sądzie i poza sądem.

Art.  79.

Członkowie pierwszego zarządu mogą być wybrani najwyżej na dwa lata, członkowie zarządów następnych najwyżej na trzy lata.

Statut może w powyżej określonych granicach czasu ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna ilość członków zarządu kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź podług starszeństwa wyboru.

Mandaty członków zarządu gasną z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Ustępujący członkowie mogą być wybrani ponownie, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Art.  80.

Członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom o wynagrodzeniu szkody z umowy służbowej.

Art.  81.

W stosunku do osób trzecich ograniczenia zarządu w zastępowaniu spółki są nieważne; wyjątek stanowią sprawy, wymienione w art. 52 punkt 2, 3 i 4, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

Natomiast wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom, ustanowionym w niniejszem prawie, statucie lub w uchwałach walnego zgromadzenia.

Art.  82. ³

Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób zastępstwa reguluje statut spółki. Jeżeli statut nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymaganem jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Natomiast oświadczenia, zwrócone do spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Postanowienia niniejszego artykułu nie wyłączają ustanowienia prokury pojedyńczej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów, wypływających z przepisów o prokurze.

Art.  83.

Podpisywać spółkę należy w ten sposób, że pod wypisaną, wydrukowaną lub stemplem, wyciśniętą firmą spółki upoważnieni położą swoje podpisy.

Art.  84.

Uchwały zarządu będą protokołowane. Ponadto protokóły powinny stwierdzać porządek dzienny, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnemu uchwałami oraz odrębne zdania.

Protokóły będą podpisywane przez obecnych. Księga protokółów powinna być oparafowana i zaświadczona przez sąd rejestrowy.

Art.  85.

Członkowie zarządu spółki nie mogą bez zezwolenia walnego zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnego przedsiębiorstwa, ani też uczestniczyć w jego władzach.

Statut może prawo zezwolenia przenieść na radą nadzorczą.

Art.  86.

W razie sprzeczności interesów spółki z osobistemi interesami członka zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, powinien członek zarządu wstrzymać się o udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokóle

Umowy pomiędzy spółką a, członkami zarządu zawiera rada nadzorcza, a w jej braku pełnomocnicy, wybrani przez walne zgromadzenie.

Art.  87.

Ilość członków zarządu, ich ustanowienie, odwołanie i zmianę sposobu zastępstwa spółki zgłosić należy celem wpisania do rejestry handlowego.

Do zgłoszenia należy dołączyć uwierzytelniony odpis dokumentu, dotyczącego ustanowienia, odwołania lub zmiany.

Członkowie zarządu powinni podać do rejestru handlowego uwierzytelnione podpisy.

Art.  88.

Członkowie zarządu powinni na żądanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej uczestniczyć w ich posiedzeniach bez prawa stanowczego głosu.

Rozdział  III.

Nadzór.

Art.  89.

Każda spółka akcyjna powinna corocznie poddać bilans, rachunek zysków i strat, tudzież sprawozdanie, sporządzone przez zarząd, badaniu przez biegłych rewidentów zarówno pod względem ich zgodności z księgami i dokumentami, jako też faktycznym stanem majątku i interesów spółki. Biegłych wyznaczy sąd rejestrowy.

Rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu określi kwalifikacje biegłych rewidentów, ich prawą i obowiązki.

Art.  90.

Spółka akcyjna powinna mieć bądź radę nadzorczą, bądź komisje rewizyjną, bądź, o ile statut tak stanowi, obie te władze.

Spółka akcyjna o kapitale akcyjnym ponad pięć mil jonów złotych powinna mieć radę nadzorczą.

Akcjonarjusze, reprezentujący przynajmniej jedną piątą kapitału akcyjnego, mogą żądać, aby obok komisu rewizyjnej była ustanowiona rada nadzorcza, lub obok rady nadzorczej komisja rewizyjna.

Jeżeli na skutek tego wniosku na najbliższem walnym zgromadzeniu nie zapadnie uchwała o zmianie statutu, wprowadzająca żądaną władzę, a wniosek mniejszości zostanie poparty na tem zgromadzeniu przynajmniej przez jedną piątą część kapitału akcyjnego, natenczas wniosek mniejszości zyskuje moc obowiązującą dla całej spółki, stanowi zmianę statutu i powinien być wpisany do rejestru handlowego.

Art.  91.

Rada nadzorcza powinna się składać! przynajmniej z pięciu członków, wybranych przez walne zgromadzenie zwykłą większością oddanych głosów.

Statut może ustanowić inny sposób powołania rady nadzorczej.

Na wniosek akcjonarjuszów, reprezentujących przynajmniej jedną piątą kapitału akcyjnego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnemi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej, chyba, że w skład jej wchodzi choćby jedna osoba, wyznaczona przez władzę państwową lub samorządową.

Osoby, reprezentujące na walnem zgromadzeniu taką część akcyj, jaka przypada z podziału ogólnej ilości reprezentowanych akcyj przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorąc jednak już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.

W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków rady nadzorczej, niezależnie od czasu na jaki zostali wybrani, wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.

Art.  92.

Komisja rewizyjna powinna się składać ż pięciu członków, wybranych przez walne zgromadzenie zwykłą większością oddanych głosów.

Akcjonarjusze, posiadający przynajmniej jedną piątą część głosów, reprezentowanych na walnem zgromadzeniu, mogą żądać, aby wybór komisji rewizyjnej odbył się grupami, i w tym celu mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego członka komisji, nie biorąc już udziału w wyborze pozostałych członków. Poszczególne grupy mniejszości mogą łączyć się celem dokonania wspólnego wyboru.

W przypadku żądania wyborów oddzielnemi grupami mandaty wszystkich członków komisji rewizyjnej, niezależnie od czasu na jaki zostali wybranemi, wygasają przedterminowo na tem zgromadzeniu, które ma dokonać wyboru grupami.

Art.  93.

Członkowie zarządu, likwidatorowie i pracownicy spółki nie mogą być równocześnie członkami rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Art.  94.

Członkowie pierwszej rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej mogą być wybrani najwyżej na jeden rok, członkowie następnych rad nadzorczych lub komisy! rewizyjnych najwyżej na trzy lata.

Statut może w powyżej określonych granicach czasu postanowić częściowe odnawianie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ten sposób, że pewna ilość członków rady lub komisji kolejno ustępuje bądź w drodze losowania, bądź podług starszeństwa wyboru.

Mandaty członków gasną na tem zgromadzeniu, które zatwierdzi sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Ustępujący członkowie mogą być ponownie wybrani, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Art.  95.

Rada nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad gospodarką spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat tak co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków o podziale zysków, względnie pokryciu strat.

Dla wykonania powyższych czynności może rada nadzorcza wglądać w każdy dział gospodarki spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, przeprowadzać rewizję majątku, tudzież przeglądać księgi i dokumenty.

Art.  96.

Do kompetencji rady nadzorczej należy ponadto:

1) zastępowanie spółki w sprawach przeciwko członkom zarządu, tudzież przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkiem zarządu, jeżeli walne zgromadzenie nie ustanowi innych zastępców;

2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu;

3) delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności;

4) zwoływanie walnego zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, lub też jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w przypadkach, ustalonych w niniejszem prawie lub statucie.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez członków zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu zarządu.

Statut może przekazać radzie nadzorczej jeszcze inne zadania, w szczególności postanowić, że pewnych donioślejszych w statucie oznaczonych spraw zarząd nie może przedsiębrać bez zezwolenia rady nadzorczej.

Art.  97.

Do kompetencji komisji rewizyjnej należy badanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, wniosków zarządu o podziale zysków względnie pokryciu strat, trybem i w zakresie, przewidzianym dla wykonywania powyższych czynności przez radę nadzorczą.

Komisja rewizyjna powinna z wyników swego, badania złożyć walnemu zgromadzeniu szczegółowe piśmienne sprawozdanie.

Komisja rewizyjna ma prawo zwoływania walnych zgromadzeń, jeżeli zarząd w przeciągu dni czternastu nie uczyni zadość jej żądaniu.

Statut może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej w kierunku nadzoru stałego nad gospodarką spółki w ciągu roku obrotowego.

Art.  98.

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna wykonywa swe czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana przez głosowanie grupami, każda grupa wybranych ma prawo delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadamiać ich zawczasu o każdem posiedzeniu.

Do członków takich stosuje się zakaz konkurencyjny, odpowiednio do art. 85.

Członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują wynagrodzenie osobne, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.

Art.  99.

Uchwały rady nadzorczej i komisji rewizyjnej są prawomocne, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni pismami, rozesłanemi przynajmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia i zawierającemi porządek dzienny, a uchwały zapadły większością głosów obecnych.

Do protokółów rady nadzorczej i komisji rewizyjnej stosują się odpowiednio przepisy o protokółach zarządu.

Dział  IV.

Rachunkowość spółki akcyjnej.

Art.  100.

Członkowie zarządu odpowiadają za należyte prowadzenie ksiąg i rachunkowości spółki.

Art.  101.

Jeżeli statut nie stanowi inaczej, rokiem obrotowym spółki będzie rok kalendarzowy.

Art.  102. ⁴

Zarząd spółki obowiązany jest w ciągu dwóch miesięcy od upływu roku obrotowego sporządzić i złożyć władzom nadzorczym do zbadania bilans na ostatni dzień roku obrotowego (dzień bilansowy), rachunek zysków i strat oraz dokładne piśmienne sprawozdanie z działalności spółki za rok ubiegły.

Odmowa podpisu członków zarządu na rachunkach i sprawozdaniach powinna być umotywowana.

Jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, można rachunki i sprawozdania za ten okres czasu połączyć z rachunkami za rok następny.

Statut może powyższy dwumiesięczny termin przedłużyć o dalszy miesiąc.

Art.  103.

Odpisy sprawozdania zarządu łącznie z bilansem i rachunkiem zysków i strat wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, tudzież opinji biegłych rewidentów będą wydawane akcjonarjuszom na ich żądanie w ciągu czternastu dni przed walnem zgromadzeniem.

Art.  104.

Przy sporządzaniu bilansu spółek akcyjnych należy stosować następujące zasady:

1) kapitał akcyjny, fundusze zapasowe i rezerwowe wszelkiego rodzaju należy umieścić w pasywach;

2) koszty organizacji względnie późniejszego rozszerzenia przedsiębiorstwa można rozłożyć na najwyżej pięcioletni okres amortyzacyjny pod. warunkiem ujawnienia ich w bilansach;

3) koszty administracji powinny być potrącane w rachunkach rocznych w całości;

4) zysk lub stratę należy w bilansie wykazać jako osobną pozycję;

5) obligacje, wydane przez spółkę, należy wykazać w bilansie podług wartości nominalnej; różnicę między ceną, uzyskaną z emisji poniżej wartości nominalnej, a sumą nominalną można wykazać w aktywach pod warunkiem umorzenia jej w drodze corocznych odpisów najpóźniej do dnia spłacenia obligacyj; premje ponad wartość nominalną, wypłacane przy wykupie obligacyj, powinny być potrącone z zysku tego roku, w którym następuje spłata obligacyj, albo ze specjalnych rezerw;

6) poręczenia (gwarancje) i zobowiązania zastawnicze na korzyść poszczególnych wierzycieli należy wykazać w dodatku do bilansu, przyczem każdy rodzaj tych zobowiązań należy podać w ogólnej sumie;

7) w bilansach należy odrębnie wykazać płynne środki, zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe.

Art.  105.

Grunty, budynki, maszyny, środki transportowe, narzędzia pracy, ruchomości, prawa, koncesje, patenty, licencje i t. p. inwestycje, przeznaczone do stałego użytku, powinny być przyjęte do bilansu według ceny nabycia lub wytworzenia.

Corocznie należy czynić odpisy na umorzenie, które odpowiadać będzie zmniejszonej wartości inwestycji.

Przyrost wartości majątku, wymienionego w ustępie pierwszym, może być ujawniony w bilansie jedynie w razie ustalenia nowego szacunku przez komisję szacunkową, której skład i sposób działania określi rozporządzenie Ministra Przemysłu i Handlu.

Art.  106.

Surowce, zapasy towarów i inne wartości, stanowiące przedmiot obrotu spółki, powinny być przyjęte do bilansu po cenie kosztów własnych, a gdyby cena ta była wyższa od ceny rynkowej w dniu bilansowym, po cenie rynkowej.

Art.  107.

Papiery wartościowe i waluty obce, jeżeli są notowane na giełdzie, należy przyjąć do bilansu po cenie nabycia, a gdyby ta cena przewyższała przeciętny kurs giełdowy z ostatniego miesiąca przed dniem bilansowym, według tej przeciętnej; papiery zaś i waluty obce, nie mające kursu, po cenie nabycia.

Art.  108.

Należności w obcych walutach należy przeliczyć podług przeciętnego kursu, jaki notowano na giełdzie dla obcej waluty w ciągu ostatniego miesiąca przed dniem bilansowym; zobowiązania zaś w obcych walutach należy przeliczyć podług przeciętnego kursu obliczonego w ten sam sposób.

Art.  109.

Dla pokrycia strat bilansowych należy tworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej osiem od sta czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału akcyjnego.

Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy wydaniu akcyj powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcyj.

Również wpływają do kapitału zapasowego dopłaty, które uiszczają akcjonarjusze wzamian za przyznanie szczególnych uprawnień dla ich dotychczasowych akcyj bez podwyższenia kapitału akcyjnego, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

Statut może przewidywać tworzenie pod nazwą rezerwowych jeszcze innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

O użyciu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga walne zgromadzenie; jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału akcyjnego - można użyć jedynie na pokrycie strat bilansowych.

Art.  110.

Zarząd spółki ogłosi zatwierdzony przez walne zgromadzenie bilans oraz rachunek zysków i strat w przeciągu czternastu dni od daty ich zatwierdzenia.

W tym samym czasie złoży zarząd ogłoszony bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdania i protokół walnego zgromadzenia sądowi rejestrowemu oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu.

Art.  111.

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w postaci udziałów w zyskach spółki może uchwalić tylko walne zgromadzenie po dokonaniu ustawowych i statutowych odpisów i wyznaczeniu dywidendy.

Art.  112.

Jeżeli bilans spółki wykaże stratę, przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału akcyjnego, wówczas zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia lub likwidacji spółki.

Dział  V.

Zmiana statutu.

Podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego.

Art.  113.

Zmiana statutu może być dokonana jedynie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.

Zmiana statutu nie ma mocy prawnej przed zarejestrowaniem.

Art.  114.

Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcyj.

Nowa emisja może być dokonana dopiero po całkowitem wpłaceniu dotychczasowego kapitału akcyjnego. Przepis ten nie stosuje się do spółek ubezpieczeniowych, ani w przypadku łączenia się spółek (fuzja).

Art.  115. ⁵

Podwyższenie kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia przez zmianę właściwych postanowień statutu.

Uchwała o podwyższeniu kapitału akcyjnego powinna zawierać:

1) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne;

3) szczególne uprawnienia, które mają być przyznane akcjom nowej emisji;

4) cenę emisyjną nowych akcyj, bądź to w stałej kwocie, bądź, jeżeli walne zgromadzenie przekaże oznaczenie ceny emisyjnej zarządowi lub radzie nadzorczej, przez oznaczenie najniższej kwoty która nie może być niższa od wartości nominalnej;

5) ewentualnie wyłączenie dotychczasowych akcjonarjuszów od prawa poboru nowych akcyj;

6) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jeżeli walne zgromadzenie określenia ich nie przekaże zarządowi lub radzie nadzorczej.

Art.  116.

Prawo poboru akcyj nowej emisji służy przedewszystkiem dotychczasowym akcjonarjuszom w stosunku do ilości i rodzaju posiadanych akcyj. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonarjuszów prawa poboru akcyj w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia w tej mierze powinna być powzięta większością przynajmniej czterech piątych oddanych głosów i powinna być szczegółowo umotywowana.

Wyłączenie dotychczasowych akcjonarjuszów od poboru nowych akcyj może nastąpić tylko w tym przypadku, jeżeli jest to wyraźnie zapowiedziane na porządku dziennym walnego zgromadzenia.

Art.  117.

Jeżeli akcje nowej emisji mają być pokryte wkładami niepieniężnemi, stosuje się odpowiednio przepisy co do takich wkładów przy zawiązaniu spółki.

Sprawozdanie składają członkowie zarządu.

Art.  118.

Akcje, do których prawo poboru służy akcjonariuszom, zarząd powinien zaofiarować w drodze trzykrotnych ogłoszeń w odstępach przynajmniej tygodniowych.

Ogłoszenia te będą zawierały:

1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego;

2) sumę, o jaką kapitał akcyjny ma być podwyższony;

3) ilość, rodzaj i wartość nominalną akcyj, podlegających prawu poboru:

4) wysokość ceny emisyjnej nowych akcyj;

5) zasady przydziału nowych akcyj dotychczasowym akcjonarjuszom;

6) miejsce, wysokość i terminy wpłat na nowe akcje, tudzież skutki niewykonania prawa poboru, względnie nieuiszczenia przepisanych wpłat;

7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;

8) termin, do którego akcjonarjusze mogą wykonywać prawo poboru akcyj. Termin ten ma wynosić przynajmniej dwadzieścia jeden dni od daty ostatniego ogłoszenia.

Art.  119.

Jeżeli w pierwszym terminie dawni akcjonarjusze nie wykonali prawa poboru akcyj, będzie niezwłocznie wyznaczony drugi, przynajmniej dwutygodniowy termin, dla poboru pozostałych akcyj przez wszystkich dawnych akcjonarjuszów. O tym terminie będą uczynione jednorazowe ogłoszenia. Dodatkowy przydział akcyj nastąpi w stosunku do zgłoszeń.

Akcje nierozebrane zarząd przydziela według swego uznania, jednak nie poniżej ceny emisyjnej.

Art.  120.

Do publicznych zapisów na akcje przy nowej emisji stosuje się odpowiednio przepisy o subskrypcji na akcje przy powstaniu spółki z wyjątkiem przepisów o kaucji założycielskiej i obowiązku deponowania wpłaconych kwot w bankach.

Art.  121.

Dokonane podwyższenie kapitału akcyjnego i zmianę statutu zgłoszą członkowie zarządu celem wpisania do rejestru handlowego i ogłoszenia.

Do zgłoszenia należy dołączyć w oryginale lub uwierzytelnionym odpisie:

1) uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego w notarjalnym wypisie;

2) ogłoszenia i wzór zapisu, jeżeli powiększenie kapitału nastąpiło w drodze zapisów publicznych;

3) spis subskrybentów z uwidocznieniem liczby akcyj, przypadających na każdego z nich, i wysokości uiszczonych wpłat;

4) umowy, dotyczące wkładów niepieniężnych;

5) obliczenie kosztów, połączonych z emisją nowych akcyj;

6) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zezwolenie jest wymagane;

7) oświadczenie zarządu, że przepisane wpłaty na akcje zostały dokonane i że przejście wkładów niepiężnych na spółkę z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego jest zapewnione.

Ponadto w przypadkach niniejszem prawem przewidzianych dołączyć należy sprawozdanie zarządu i opinję biegłych rewidentów.

Załączniki zgłoszenia przechowa sąd w aktach rejestrowych.

Art.  122. ⁶

Obniżenie kapitału akcyjnego może być dokonane na mocy uchwały walnego zgromadzenia przez zmianę właściwych postanowień statutu.

O obniżeniu kapitału akcyjnego zarząd ogłosi trzykrotnie w pismach przeznaczonych do ogłoszeń Spółki z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłoszenia swych roszczeń w ciągu trzech miesięcy licząc od daty ostatniego ogłoszenia. Wierzyciele którzy w powyższym czasokresie zgłosili przeciwko obniżeniu kapitału akcyjnego sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy nie zgłosili sprzeciwu, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału akcyjnego.

Przepisy ustępu poprzedzającego nie mają zastosowania, jeżeli skutkiem obniżenia kapitału akcyjnego nie zwraca się akcjonariuszom wpłat, dokonanych przez nich na akcje, ani też akcjonariusze nie zostają zwolnieni od niedokonanych jeszcze przez nich wpłat na kapitał akcyjny, a równocześnie w obu wypadkach z obniżeniem kapitału akcyjnego nastąpi jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji w całości opłaconych akcyj. Przepisy ustępu poprzedzającego nie mają również zastosowania i w tym przypadku, jeżeli obniżenie kapitału akcyjnego nastąpi nie poniżej rzeczywistej wartości dotychczasowego czystego majątku spółki. Rzeczywista wartość czystego majątku spółki ustalona zostanie w drodze oszacowania przez komisje szacunkową, powołaną w trybie, przewidzianym w art. 105.

Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcyj lub przez umorzenie części akcyj.

Przy obniżeniu kapitału akcyjnego muszą być zachowane przepisy o minimalnej wysokości kapitału akcyjnego i minimalnej wartości akcyj. Jeżeli wskutek obniżenia wartość nominalna akcyj spadnie poniżej ustawowej najniższej wartości, należy przeprowadzić odpowiednie złączenie akcyj.

Art.  123.

Jeżeli wskutek obniżenia kapitału akcyjnego okażą się konieczna wymiana lub ostemplowanie dotychczasowych akcyj, zarząd powinien o tem ogłosić i wezwać akcjonarjuszów do złożenia w tym celu akcyj.

Art.  124.

Dokonane obniżenie kapitału akcyjnego i zmianę statutu zgłoszą członkowie zarządu celem wpisania do rejestru handlowego.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

1) dowody należytego wezwania wierzycieli;

2) 7 oświadczenie członków zarządu, stwierdzające, iż wierzyciele, którzy zgłosili przeciwko obniżeniu kapitału akcyjnego sprzeciw, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni;

3) dowód zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwą władzę, jeżeli do zmiany statutu takie zezwolenie jest wymagane.

Postanowienia pkt. 1 i 2 ustępu poprzedzającego nie będą miały zastosowania w wypadkach, przewidzianych w art. 122 ust. 3

Art.  125.

Postanowienia powyższe o obniżeniu kapitału akcyjnego nie mają zastosowania, gdy spółka, nie zmniejszając kapitału akcyjnego, umarza akcje z czystego zysku.

Umarzanie to będzie dokonywane w drodze losowania lub wykupu akcyj i powinno być unormowane przez statut spółki.

Art.  126.

Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcyj. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, celem umorzenia akcyj lub dla ułatwienia łączenia się spółek stosownie do art. 143.

O ile akcje nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone przez obniżenie kapitału akcyjnego.

Posiadane akcje własne należy umieścić w bilansie, jako osobną pozycję.

Art.  127.

Po zarejestrowaniu podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego zarząd powinien w terminie czternastodniowym złożyć Ministerstwu Przemysłu i Handlu odpisy protokółów walnego zgromadzenia wraz z odpisem wpisu w rejestrze handlowym.

Dział  VI.

Rozwiązanie i likwidacja spółki.

Art.  128.

Rozwiązanie spółki akcyjnej powodują:

1) przyczyny w statucie wymienione;

2) uchwała walnego zgromadzenia;

3) upadłość (konkurs) spółki.

W razie rozwiązania spółki z innych powodów, będą również stosowane przepisy niniejszego działu.

Art.  129.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

Otwarcie likwidacji zgłosi zarząd do rejestru handlowego.

Po zarejestrowaniu otwarcia likwidacji ogłoszą likwidatorowie o tem trzykrotnie i przez te same ogłoszenia wezwą wierzycieli do zgłoszenia swych roszczeń w ciągu roku od daty ostatniego ogłoszenia.

Ogłoszenia nie mogą być czynione w odstępach czasu dłuższych, jak miesięczne, ani krótszych, jak dwutygodniowe.

Art.  130.

W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem wyrazów "w likwidacji".

Jeżeli niniejsze prawo nie stanowi inaczej, przepisy o władzach spółki, prawach i obowiązkach akcjonarjuszów, jako też inne przepisy niniejszego prawa stosuje się również do spółki w okresie likwidacji, jeżeli da się to pogodzić z celem likwidacji.

W toku likwidacji przed spłaceniem wszystkich zobowiązań nie można akcjonarjuszom wypłacać dywidendy.

Art.  131.

Likwidacje przeprowadza zarząd spółki, jeżeli statut lub walne zgromadzenie nie powoła do tego innych likwidatorów.

Na wniosek akcjonarjuszów, reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.

Z ważnych powodów, na wniosek osób interesowanych, sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów, powołanych w statucie lub wybranych przez walne zgromadzenie, i mianować innych.

Likwidatorów może odwołać ta sama władza, która ich powołała.

Sąd, który mianował likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Pierwszych likwidatorów zgłasza do rejestru handlowego zarząd, następnych sami likwidatorowie; likwidatorów, mianowanych przez sąd rejestrowy, sąd wpisze z urzędu i ogłosi.

Art.  132.

Likwidatorowie co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom, przewidzianym dla zarządu spółki; nie obowiązuje ich zakaz uczestniczenia w przedsiębiorstwie konkurencyjnem.

Art.  133.

Na wstępie swych czynności likwidatorowie łącznie z ustępującymi członkami zarządu powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorowie złożą nadzwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia i po ogłoszeniu złożą go sądowi rejestrowemu oraz Ministerstwu Przemysłu i Handlu.

Likwidatorowie powinni po upływie każdego roku lub w terminach krótszych, ustalonych przez walne zgromadzenie, składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie i bilans za okres ubiegły.

Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie przedmioty według ich wartości zbywczej.

Art.  134.

Likwidatorowie zakończą interesy bieżące spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania i spieniężą majątek spółki; nowe interesy mogą zawierać tylko w przypadku, gdy to będzie potrzebne do ukończenia dawnych.

Nieruchomości zbywać można przez publiczną licytację, a z wolnej ręki z mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez walne zgromadzenie.

Art.  135.

Jeżeli kapitału akcyjnego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorowie powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcyj nieuprzywilejowanych co do rozdziału majątku, dalsze wpłaty w granicach odpowiedzialności, przewidzianej statutem, i w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.

Art.  136.

Jeżeli majątek spółki nie siarczy na zwrot sum, wpłaconych na akcje uprzywilejowane co do rozdziału majątku, a akcje zwykłe nie zostały w pełni pokryte wpłatami, należy ściągnąć od akcjonarjuszów zwykłych stosunkową dopłatę w granicach, przewidzianych statutem.

Art.  137.

Sumy, potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, znanych spółce, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są jeszcze płatne, albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Art.  138.

Rozdział pomiędzy akcjonarjuszów majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zebezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od daty trzeciego ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki i wezwaniu wierzycieli.

Majątek ten dzieli się między akcjonarjuszów w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał akcyjny.

Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy rozdziale majątku, należy przedewszystkiem spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum, wpłaconych na każdą z nich, a następnie w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie rozdzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

Statut może wskazać inne zasady rozdziału majątku spółki.

Art.  139.

Wierzyciele spółki, którzy roszczeń swych nie zgłosili we właściwym rocznym terminie, a nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swych należności z majątku spółki jeszcze niewypłaconego akcjonarjuszom.

Akcjonarjusze, którzy w dobrej wierze otrzymali po upływie powyższego rocznego terminu przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do zwrotu celem pokrycia należności tych wierzycieli.

Art.  140.

Po ukończeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie ostatecznych rachunków należy ogłosić sprawozdanie likwidacyjne złożyć je sądowi rejestrowemu z równoczesnem zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego.

Sprawozdanie likwidacyjne należy ułożyć również Ministerstwu Przemysłu i Handlu.

Księgi, akta i dokumenty spółki składa się w miejscu, wyznaczonem przez sąd rejestrowy, do przechowania przez lat dziesięć.

Z upoważnienia sądu rejestrowego mogą akcjonariusze i wierzyciele przeglądać księgi, akta i dokumenty oraz otrzymywać z nich odpisy i wyciągi.

Art.  141.

W przypadku upadłości rozwiązanie spółki następuje dopiero po ukończeniu postępowania upadłościowego.

Nie rozwiązuje się jednak spółka, gdy postępowania upadłościowe kończy się przymusową ugodą (układem) lub też zostanie z innych przyczyn uchylone bądź umorzone.

Dział  VII.

Łączenie się (fuzja) spółek akcyjnych.

Art.  142.

Połączenie spółek akcyjnych (fuzja) może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) wzamian za własne akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonarjuszom spółki przejętej;

2) przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek, wzamian za akcie nowej spółki.

Art.  143.

W przypadku łączenia się spółek przez przeniesienie całego majątku na inną spółkę powinna być przez walne zgromadzenie każdej spółki powzięta uchwała, określająca szczegółowo warunki połączenia.

W szczególności należy określić w uchwałach:

1) sumę, o jaką kapitał akcyjny spółki przejmującej wskutek połączenia zostaje powiększony;

2) ilość i rodzaj akcyj, jakie spółka przejmująca przyznaje akcjonarjuszom spółki przejętej, wzamian za jej majątek;

3) sposób i termin przydziału akcyj;

4) dopłaty do akcyj, wydawanych przez spółko przejmującą;

5) datę bilansów, na których podstawie fuzja ma być dokonana;

6) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

7) termin, do którego połączenie ma być zgłoszone do zarejestrowania.

Połączenie może być przeprowadzone bez powiększenia kapitału akcyjnego, jeżeli spółka przejmująca ma w swem ręku akcie spółki przejmowanej albo swoje akcje, nabyte zgodnie z przepisami niniejszego prawa. Celem wydania akcyj akcjonariuszom spółki przejmowanej może spółka przejmująca nabyć własne akcje w wysokości najwyżej jednej dziewiątej kapitału akcyjnego.

Dopłaty gotówkowe do akcyj spółki przejmowanej nie mogą przenosić jednej dziesiątej nominalnej wartości wydawanych akcyj.

Art.  144.

Zarząd zgłosi połączenie spółek do rejestru handlowego każdej z łączących się spółek.

Do podania należy dołączyć protokóły uchwał walnych zgromadzeń o połączeniu się (fuzji).

Wpis o rozwiązaniu spółki przejętej i wykreślenie jej z rejestru może nastąpić dopiero z chwilą zarejestrowania powiększenia kapitału akcyjnego spółki przejmującej, o ile takie powiększenie ma nastąpić.

Z chwilą dokonania obu wpisów spółka przejmująca wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.

Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na spółkę przejmującą odbywa się na jednostronny wniosek zarządu spółki przejmującej.

Art.  145.

Zarząd spółki przejmującej powinien w terminie przez się obranym ogłosić trzykrotnie w pismach, przeznaczonych do ogłoszeń łączących się spółek, zamiar złączenia majątku spółek połączonych (zfuzjonowanych).

Art.  146.

Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie, aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy w terminie rocznym od daty ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia: majątków piśmiennie zażądali zapłaty.

Za prowadzenie oddzielnego zarządu majątków członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie.

Art.  147.

W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo do zaspokojenia z majątku swej pierwotnej dłużniczki, przed wierzycielami drugiej spółki.

Art.  148.

W przypadku łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki walne zgromadzenia łączących się spółek uchwalą statut spółki nowej.

Wpis do rejestru handlowego nowej spółki będzie dokonany równocześnie z wpisem o rozwiązaniu spółek przejętych na podstawie aktów organizacyjnych spółki przejmującej oraz uchwał walnych zgromadzeń spółek przejętych.

Pozatem mają zastosowanie wszystkie inne przepisy niniejszego działu o łączeniu się (fuzji) spółek akcyjnych.

Dział  VIII.

Odpowiedzialność cywilna i karna.

Art.  149.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki akcyjnej, przez niedopełnienie przepisów, prawa świadomie lub przez niedbalstwo wyrządza spółce szkodę obowiązany jest do jej wynagrodzenia,

W szczególności odpowiada, gdy świadomie lub przez niedbalstwo:

1) pomieścił lub spółdziałał w pomieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych, lub dane te w inny sposób rozpowszechniał, bądź też pominął lub spółdziałał w pominięciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania spółki, w szczególności dotyczących wkładów niepieniężnych, nabycia przedmiotów i praw majątkowych, oraz przyznania akcjonarjuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczególnych korzyści;

2) spółdziałał w uzyskaniu zarejestrowania; spółki na podstawie dokumentu, zawierającego fałszywe dane.

Art.  150.

Kto w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału akcyjnego, wymawia, lub przyznaje sobie albo osobie trzeciej, zapłatę nadmiernie wygórowaną ponad realną wartość wkładów niepieniężnych oraz nabywanych przedmiotów i praw majątkowych lub też wynagrodzenie albo korzyści szczególne, niewspółmierne z okazanemi usługami, pomimo, że jest mu wiadomem lub przy dołożeniu należytej staranności powinno mu być wiadomem, że spółka może być narażoną na szkodę, obowiązany jest do jej wynagrodzenia.

Art.  151.

Kto przy wykonywaniu rewizji świadomie lub przez niedbalstwo dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej wynagrodzenia.

Art.  152.

Kto, jako członek władzy wykonawczej lub nadzorczej lub jako likwidator spółki, świadomie lub przez niedbalstwo przy wykonywaniu swych obowiązków lub przez ich zaniedbania wyrządził lub dopuścił do wyrządzenia spółce szkody, obowiązany jest do jej wynagrodzenia.

Art.  153.

Kto spółdziałał w wypuszczeniu przez spółkę bezpośrednio lub za pośrednictwem osób: trzecich akcyj, obligacyj lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki, obowiązany jest do wynagrodzenia wyrządzonej szkody, jeżeli świadomie lub przez niedbalstwo pomieścił lub spółdziałał w pomieszczeniu w ogłoszeniach i zapisach fałszywych danych lub w inny sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki, zataił okoliczności istotne.

Art.  154.

Jeżeli szkodę, o której mowa w artykułach poprzedzających, wyrządziły dwie lub więcej osób spólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art.  155.

Roszczenia o odszkodowanie służą spółce.

O ile spółka nie wytoczy skargi o odszkodowanie w ciągu roku od ujawniena czynu, który spowodował szkodę, lub w ciągu roku od chwili wszczęcia postępowania karnego przeciw winnemu tego czynu, każdy akcjonarjusz lub posiadacz innych tytułów uczestnictwa w zyskach lub w rozdziale majątku spółki może wnieść skargę przeciw winnemu o zapłatę odszkodowania spółce.

Jeżeli jednak walne zgromadzenie akcjonarjuszów uchwali zaniechanie wytoczenia lub popierania skargi o odszkodowanie, skarga ta służy tylko temu akcjonarjuszowi lub posiadaczowi innych tytułów uczestnictwa w zyskach lub w rozdziale majątku spółki, który udowodni, że nie uczestniczył w tem, walnem zgromadzeniu lub głosował przeciw uchwale.

Art.  156.

W przypadku upadłości spółki osoby, obowiązane do wynagrodzenia szkody, nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia, udzielającą im pokwitowania, ani też na jakiekolwiek zrzeczenia się roszczeń o odszkodowanie.

Art.  157.

Roszczenie o odszkodowania przedawnia się, z upływem lat pięciu od dnia dokonania czynu, który spowodował szkodę, a jeżeli czyn ten podlega dochodzeniu karnemu, które przedawnia się w dłuższym okresie czasu, równocześnie z tem przedawnieniem.

Art.  158.

Do skarg o odszkodowanie właściwy jest sąd miejsca siedziby spółki.

Art.  159.

Postanowienia powyższych artykułów nie naruszają praw akcjonarjuszów lub osób trzecich dochodzenia roszczeń o wynagrodzenie szkoły im bezpośrednio wyrządzonej.

Art.  160.

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki akcyjnej, przez niedopełnienie przepisów prawa świadomie wyrządza spółce szkodę lub świadomie sprowadza niebezpieczeństwo dla jej mienia,

ulega karze więzienia do dwóch lat i grzywny do 50.000 złotych.

Art.  161.

Członek władz spółki i likwidator, który przez niedopełnienie ustawowych lub statutowych obowiązków świadomie wyrządza spółce szkodę lub świadomie sprowadza niebezpieczeństwo dla jej mienia,

ulega karze więzienia do dwóch lat i grzywny do 50.000 złotych.

Art.  162.

Kto przy wykonywaniu obowiązków, wymienionych w niniejszem prawie, dane nieprawdziwe świadomie ogłasza albo świadomie przedstawia władzom spółki akcyjnej, sądowi rejestrowemu, względnie osobie powołanej do rewizji,

ulega karze więzienia do dwóch lat i grzywny do 50.000 złotych.

Art.  163.

Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnem zgromadzeniu akcjonarjuszów lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości:

1) wystawia fałszywe zaświadczenia na złożenie akcji uprawniającej do głosowania;

2) użycza innemu akcji, która w myśl niniejszego prawa nie uprawniałaby jej właściciela go głosowania;

ulega karze więzienia do roku lub grzywny do 30.000 złotych, albo obu karom łącznie,

Art.  164.

Kto przy głosowaniu na walnem zgromadzeniu akcjonarjuszów lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się świadomie:

1) fałszywem zaświadczeniem na złożenie akcji uprawniającej do głosowania;

2) cudzą akcją bez zgody właściciela;

3) cudzą akcją, która w myśl niniejszego prawa nie uprawniałaby jej właściciela do głosowania;

ulega karze więzienia do roku lub grzywny do 30.000 złotych, albo obu karom łącznie.

Art.  165.

Członek zarządu lub likwidator, który poza przypadkami, przewidzianemu prawem, dopuszcza do nabycia przez spółkę jej własnych akcyj lub brania ich w zastaw,

ulega karze grzywny do 30.000 złotych.

Art.  166.

Członek zarządu, który dopuszcza do wydania akcyj:

1) niedostatecznie opłaconych;

2) przed zarejestrowaniem spółki akcyjnej;

3) w razie powiększenia kapitału akcyjnego przed zarejestrowaniem powiększenia;

ulega karze więzienia do roku lub grzywny do 30.000 złotych.

Art.  167.

Członek zarządu lub likwidator, który wbrew przepisom nie zgłasza upadłości spółki akcyjnej,

ulega karze więzienia do trzech miesięcy lub grzywny do 10.000 złotych, albo obu karom łącznie.

Art.  168.

Członek zarządu lub likwidator, który ponosi winę w tem, że zarząd:

1) nie ogłasza bilansu lub rachunku zysków i strat;

2) nie zwołuje walnego zgromadzenia;

3) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązku;

4) dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy, niż trzy miesiące, pozostaje bez władzy nadzorczej w należytym składzie;

5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów;

6) nie składa Ministerstwu Przemysłu i Handlu aktów, dokumentów i sprawozdań;

ulega karze pieniężnej do 10.000 złotych.

Karę wymierza sąd rejestrowy.

W razie spełnienia obowiązku, po wymierzeniu kary sąd może orzeczoną karę w całości lub w części darować.

W razie dalszego niespełnienia obowiązku sąd może ponownie karę wymierzyć.

Skazany może wnieść w ciągu ośmiu dni zażalenie od orzeczenia sądu rejestrowego do sądu wyższej instancji.

Art.  169.

Sprawy o przestępstwa, wymieniona w art. 160 - 167, należą do właściwości sądów okręgowych.

Jeżeli jeden z czynów karalnych, przewidzianych w niniejszem prawie, ulega karze surowszej według innych ustaw karnych, należy wymierzyć karę według tych ustaw.

Dział  IX.

Postanowienia tymczasowe i końcowe.

Art.  170. ⁸

Prawo niniejsze wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1929 r. na całym obszarze Rzeczypospolitej z wyjątkiem województwa śląskiego, gdzie nabywa ono mocy obowiązującej dopiero po uzyskaniu zgody Sejmu Śląskiego.

Do spółek akcyjnych, zarejestrowanych oraz zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem w życie niniejszego prawa, będzie się ono stosować dopiero z chwilą zarejestrowania statutu, uzgodnionego z przepisami tego prawa zaś najpóźniej z upływem czasokresu, przewidzianego w ustępie trzecim względnie czwartym.

Uzgodnienie statutu w trybie, przewidzianym przez dotychczasowe prawo, oraz zgłoszenie do rejestru handlowego uzgodnionego statutu nastąpić powinno przed upływem trzech lat od dnia wejścia w życie niniejszego prawa.

Na obszarze górnośląskiej części województwa śląskiego uzgodnienie statutu z przepisami niniejszego prawa oraz zgłoszenie uzgodnionego statutu do rejestru handlowego nastąpić powinno najpóźniej do dnia 31 grudnia 1938 roku.

Po upływie tych terminów sprzeczne z przepisami niniejszego prawa postanowienia statutu nie będą miały mocy prawnej.

Spółki, które w powyższych terminach nie dopełnią obowiązku uzgodnienia w istotnych punktach swych statutów z przepisami niniejszego prawa, mogą ulec rozwiązaniu i likwidacji na mocy orzeczenia sądu rejestrowego, wydanego na wniosek Ministra Przemysłu i Handlu Decyzje sądu rejestrowego w tym przedmiocie ulegają wykonaniu dopiero po ich uprawomocnieniu się.

Art.  171.

Do spółek zarejestrowanych oraz zgłoszonych do zarejestrowania przed wejściem w życie niniejszego prawa, nie stosują się jego postanowienia, o ile mogłyby naruszyć prawa nabyte.

W szczególności nie będą miały zastosowania następujące postanowienia:

1) art. 1 - 27 o zawiązaniu spółek akcyjnych, które przed wejściem w życie niniejszego prawa zgłoszone zostały w sądzie rejestrowym;

2) art. 28 o niepodzielności akcyj;

3) art. 31 o zakazie wydawania tymczasowych dowodów (promes) na okaziciela, jeżeli wydanie takich dowodów nastąpiło przed wejściem w życie niniejszego prawa;

4) art. 39 - 42 o ograniczeniu praw akcyj uprzywilejowanych, akcyj użytkowych i świadectw założycielskich, jeśli akcjom takim, lub świadectwom przyznane zostały rozleglejsze uprawnienia;

5) art. 45 o odpowiedzialności za pełną wpłatę i uwolnieniu akcjonarjusza od pełnej wpłaty, jeżeli uwolnienie nastąpiło przed wejściem w życie niniejszego prawa;

6) przepisy art. 114 - 121 o podwyższeniu kapitału akcyjnego, jeżeli uchwała o podwyższeniu została zgłoszona do sądu rejestrowego przed wejściem w życie niniejszego prawa;

7) przepisy o zmianie statutu i obniżeniu kapitału akcyjnego, jeżeli zmiana lub obniżenie zostały zgłoszone do zarejestrowania przed wejściem w życie niniejszego prawa;

8) przepisy o łączeniu się spółek (fuzji), jeżeli połączenie zostało zgłoszone do zarejestrowania przed wejściom w życie niniejszego prawa.

Art.  172.

Aż do wydania jednolitej ustawy handlowej obowiązywać będą na całym obdarzę Rzeczypospolitej następujące przepisy:

1) firma spółki akcyjnej powinna zawierać bez skróceń wyrazy "spółka akcyjna" i okręcać przedmiot przedsiębiorstwa. Ponadto można, w firmie umieszczać nazwy urojone oraz nazwiska osób fizycznych, związanych w powstaniem spółki lub z przedmiotem przedsiębiorstwa, za zgodą tych osób lub ich spadkobierców;

2) w przypadkach niniejszem prawa przewidzianych przeprowadzać będzie spółka sprzedaż akcyj unieważnionych w drodze publicznej licytacji przez maklera giełdowego, jeżeli akcje są notowane na giełdzie, a przez notarjusza lub urzędnika administracyjnego, jeżeli akcje nie są notowane na giełdzie.

Art.  173.

Aż do wydania jednolitych ustaw obowiązywać będą w okręgach sądów apelacyjnych w Warszawie, Lublinie i w Wilnie następujące postanowienia:

1) spółki akcyjne obowiązane są przy rozpoczęciu przedsiębiorstwa zestawić inwentarz i bilans otwarcia;

2) w przypadku wytoczenia skórki o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia w myśl art. 74 niniejszego prawa, sąd może wstrzymać wykonanie zaskarżonej uchwały, jeżeli zostanie uprawdopodobniono, że w razie wykonania grozi spółce niepowetowana strata;

3) zgodnie z dekretem o rejestrze handlowym (Dz. P. P. P. 1919 r. Nr. 14, poz. 164) przez sąd rejestrowy rozumieć należy sędziego rejestrowego;

4) w przypadku zniszczenia lub utraty akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego może spółka no wniosek osoby interesowanej unieważnić je i wydać wzamian nowe.

Po otrzymaniu wniosku spółka ogłosi w odstępach czternastodniowych trzykrotne wezwania, aby posiadacz lub inne osoby, roszczące sobie prawa do utraconych akcyj lub świadectw, okazali je spółce przed upływem sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia lub też zgłosili umotywowany sprzeciw przeciwko ich unieważnieniu.

Jeżeli żądanie unieważnienia zostało zgłoszone przez osobę, która w księgach spółki nie jest wpisana jako właściciel akcji lub świadectwa, przed ogłoszeniem wezwania spółka wezwie listem poleconym wpisanego do księgi akcyjnej właściciela, aby w ciągu dziesięciu dni od daty wręczenia listu oświadczył się co do powyższego żądania. Podobne listy będą wysiane do osób, które żądający unieważnienia wskaże jako swych poprzedników.

Jeżeli w ciągu powyższych terminów nikt nie zgłosi się z akcją lub świadectwem, ani nie zgłosi sprzeciwu, spółka unieważni je i wyda nowe za zwrotem kosztów sporządzenia. Będą one opatrzone dawnemi liczbami i wzmianką, że wydano je zamiast unieważnionych.

W razie zgłoszenia sprzeciwu strony odesłane będą na drogę sądową.

Art.  174.

Aż do wydania jednolitego kodeksu karnego przestępstwa, wymienione w art. 169, są na obszarze, na którym obowiązuje ustawa karna z 1852 roku, występkami; zamiast więzienia orzeka się areszt ścisły.

Art.  175.

Wprowadzenie w życie art. 89 zastrzega się osobnym rozporządzeniem Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Sprawiedliwości, które oznaczać będą jego moc obowiązującą pod względem czasu, obszaru i rodzaju spółek akcyjnych.

Art.  176.

Aż do czasu utworzenia izb przemysłowo-handlowych na tych obszarach Rzeczypospolitej, na których izby te w chwili wejścia w życie niniejszego prawa nie będą istniały, listy biegłych rewidentów (art. 7 ustęp 2) przedstawiać będą zrzeszenia społeczno - gospodarcze wskazane przez Ministra Przemysłu i Handlu.

Art.  177.

Z chwilą wejścia w życie niniejszego prawa tracą moc ustawy i rozporządzenia, obowiązujące dotąd na obszarze Rzeczypospolitej, a odnoszące się do spółek akcyjnych, z wyjątkiem przepisów o uskutecznianiu i ogłaszaniu wpisów rejestrowych.

Pozostają w mocy:

1) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej o prawie bankowem z dnia 17 marca 1923 r. (Dz. U. R. P. Nr. 64, poz. 321);

2) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej o kontroli ubezpieczeń z dnia 26 stycznia 1928 r. (Dz. U. R. P. Nr. 9, poz. 64);

3) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 20 października 1926 r. o uzupełnieniu przepisów normujących ustrój władz spółek akcyjnych (Dz. U. R. P. Nr. 103, poz. 598).

Art.  178.

Wykonanie niniejszego prawa porucza się Ministrowi Przemysłu i Handlu oraz Ministrowi Sprawiedliwości.

1 Art. 50 zmieniony przez art. 1 pkt 1 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

2 Art. 73 zmieniony przez art. 1 pkt 2 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

3 Art. 82 zmieniony przez art. 1 pkt 3 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

4 Art. 102 zmieniony przez art. 1 pkt 4 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

5 Art. 115 zmieniony przez art. 1 pkt 5 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

6 Art. 122 zmieniony przez art. 1 pkt 6 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

7 Art. 124 zmieniony przez art. 1 pkt 7 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

8 Art. 170 zmieniony przez art. 1 pkt 8 rozp. z mocą ustawy z dnia 3 grudnia 1930 r. (Dz.U.30.86.664) zmieniającej nin. rozp. z mocą ustawy z dniem 21 grudnia 1930 r.

• Identyfikator: Dz.U.1928.39.383
• Rodzaj: Rozporządzenie z mocą ustawy
• Tytuł: Prawo o spółkach akcyjnych.
• Data aktu: 22/03/1928
• Data ogłoszenia: 26/03/1928
• Data wejścia w życie: 01/01/1929