Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej.

ROZPORZĄDZENIE

RADY MINISTRÓW

z dnia 20 grudnia 1928 r.

w sprawie warunków dopuszczenia zagranicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej. ^*

Na podstawie art. 4 ust. 2, 4 i 5 prawa o spółkach akcyjnych (rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca 1928 r. - Dz.U.R.P. Nr 39, poz. 383) zarządza się co następuje:

§ 1. Jako zagraniczne spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne w rozumieniu prawa o spółkach akcyjnych uważa się spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne, mające siedzibę zagranicą.

§ 2. Zagranicznym spółkom akcyjnym oraz komandytowo-akcyjnym udziela zezwolenia na działalność na obszarze Rzeczypospolitej Minister Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrem Skarbu; zagranicznym spółkom bankowym i ubezpieczeniowym udziela zezwolenia Minister Skarbu w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu.

§ 3. Podania o dopuszczenie zagranicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej należy wnosić bezpośrednio do Ministerstwa Przemysłu i Handlu. Podania zagranicznych spółek bankowych i ubezpieczeniowych winny być składane do Ministerstwa Skarbu.

§ 4. Do podania dołączyć należy:

a) zaświadczenie właściwej zagranicznej reprezentacji polskiej, że w myśl zasady wzajemności polskie spółki istotnie dopuszczone są do działalności w państwie, na którego obszarze ma siedzibę spółka, ubiegająca się o dopuszczenie; zaświadczenie takie jest zbędne, o ile istnieje z temże państwem obowiązująca umowa w przedmiocie wzajemnego dopuszczania spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych;

b) uwierzytelniony przez właściwą zagraniczną reprezentację polską statut spółki zagranicznej z tłumaczeniem polskiem i zaświadczenie właściwej władzy zagranicznej w wyżej wskazany sposób uwierzytelnione z tłumaczeniem polskiem, że spółka została utworzona według ustaw państwa ojczystego i że istotnie wykonywa swe zadania statutem określone;

c) uwierzytelniony przez właściwą zagraniczną reprezentację polską z tłumaczeniem polskiem odpis uchwały walnego zgromadzenia akcjonarjuszów spółki o rozciągnięciu działalności spółki na obszar Rzeczypospolitej Polskiej i o wysokości kapitału, przeznaczonego wyłącznie na ten cel;

d) oświadczenie spółki w formie, odpowiadającej przepisom statutu, że w swej działalności na obszarze Rzeczypospolitej zachowywać będzie przepisy prawne, ogólnie obowiązujące w Państwie Polskiem, oraz przepisy niniejszego rozporządzenia.

§ 5. Zezwolenie na działalność udziela się pod warunkiem zachowania wszystkich przepisów niniejszego rozporządzenia. Minister Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrem Skarbu może ze względu na charakter danego przedsiębiorstwa uzależnić zezwolenie także od specjalnych warunków.

Zezwolenie na działalność w Państwie Polskiem może być wydane na cały statutowy okres trwania zagranicznej spółki lub też na krótszy okres czasu.

Każde przedłużenie tego czasokresu, na który rozciąga się pierwotne zezwolenie, każde utworzenie nowego oddziału, które w zezwoleniu nie jest objęte, rozszerzenie lub zmiana działalności spółki na obszarze Rzeczypospolitej wymaga osobnego zezwolenia władz, wymienionych w § 2.

§ 6. Spółka powinna używać na obszarze Rzeczypospolitej i w tranzakcjach, odnoszących się do tego obszaru firmy w języku ojczystym spółki z tłumaczeniem na język polski ze wskazaniem kraju, w którym spółka ma swoją główną siedzibę, z dodatkiem wyrazów "spółka akcyjna" ("komandytowo-akcyjna").

Spółka powinna ustanowić dla całego przedsiębiorstwa na obszarze Rzeczypospolitej przedstawicielstwo z siedzibą na tymże obszarze, składające się z jednej lub więcej osób fizycznych, zamieszkałych w siedzibie przedstawicielstwa, i nadać im nieograniczone pełnomocnictwo do zastępowania spółki we wszystkich sprawach odnoszących się do działalności spółki na obszarze Rzeczypospolitej.

Zagraniczna spółka podlega co do działalności swej na obszarze Rzeczypospolitej właściwości sądów polskich i będzie pozywana w osobie jednego z członków przedstawicielstwa.

§ 7. Spółki ponadto są obowiązane wyjednywać zezwolenie władz, wymienionych w § 2:

a) na powiększenie lub zmiejszenie kapitału, przeznaczonego na działalność na obszarze Rzeczypospolitej;

b) na emisję obligacyj, zabezpieczonych na majątku spółki, znajdującym się na obszarze Rzeczypospolitej;

c) na zmianę siedziby przedstawicielstwa spółki na obszarze Rzeczypospolitej.

§ 8. O zezwoleniu, udzielonym na podstawie §§ 2, 5 i 7, spółka winna w ciągu 30 dni od dnia doręczenia na własny koszt zamieścić ogłoszenie w "Monitorze Polskim", w piśmie, wskazanem przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu, i w jednem co najmniej piśmie polskiem według wyboru walnego zgromadzenia spółki.

§ 9. Ogłoszenie winno zawierać:

a) firmę spółki,

b) jej siedzibę prawną,

c) siedzibę przedstawicielstwa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej,

d) kapitał zakładowy spółki ze wskazaniem, czy został wpłacony w całości, ewentualnie w jakiej części,

e) kapitał, przeznaczony na działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej,

f) przedmiot przedsiębiorstwa,

g) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania członków przedstawicielstwa,

h) inne dane ze statutu i zezwolenia, których ogłoszenie będzie uznane przez Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Skarbu za wskazane.

§ 10. Po uzyskaniu zezwolenia na działalność na obszarze Rzeczypospolitej i innych zezwoleń, wymienionych w §§ 5 i 7, należy uczynić zgłoszenie do rejestru handlowego.

§ 11. Uzyskanie zezwolenia na działalność na obszarze Rzeczypospolitej nie zwalnia spółki od uzyskania innych uprawnień, wymaganych obowiązującemi przepisami na wykonywanie przedsiębiorstwa spółki.

§ 12. Podczas działalności swej na obszarze Rzeczypospolitej spółka winna:

a) prowadzić oddzielną księgowość w języku polskim i w walucie polskiej dla swej działalności na obszarze Rzeczypospolitej;

b) zawiadamiać w terminie 60 dni władze, wskazane w § 2, o innych zmianach statutu, niż wymienionych w § 7, o zmianach w osobach członków przedstawicielstwa, o przystąpieniu do likwidacji spółki i jej zakończeniu; o tych danych należy ogłosić w pismach, wymienionych w § 8;

c) przedstawiać w terminie 60 dni od daty odbytego walnego zgromadzenia władzom, wskazanym w § 2:

1) uwierzytelnione przez właściwą zagraniczną reprezentację polską odpisy wraz z tłumaczeniem polskiem protokołów walnych zgromadzeń akcjonarjuszów,

2) bilanse i sprawozdania roczne tak z całej działalności spółki, jak i z jej działalności na obszarze Rzeczypospolitej; bilanse te należy ogłaszać w pismach, wymienionych w § 8.

§ 13. Zezwolenie na działalność w Państwie Polskiem wygasa:

a) jeżeli spółka nie rozpoczęła faktycznie działalności na obszarze Rzeczypospolitej w terminie, określonym w zezwoleniu, a w braku takiego postanowienia- w terminie 6-miesięcznym od daty ogłoszenia zezwolenia w "Monitorze Polskim" (§ 8),

b) jeżeli spółka przestała prawnie istnieć w swojem państwie ojczystem lub straciła tamże prawo zarobkowania lub dysponowania swoim majątkiem,

c) jeżeli minął czas, na przeciąg którego zezwolenie było wydane.

§ 14. Władze, wymienione w § 2, mogą ograniczyć a nawet cofnąć zezwolenie:

a) jeżeli zmienią się stosunku pod względem przestrzegania wzajemności w państwie ojczystem spółki na niekorzyść spółek polskich;

b) jeżeli spółka nie dotrzymuje warunków zezwolenia, postanowień statutu, przepisów niniejszego rozporządzenia lub wogóle przepisów prawnych, obowiązujących w Rzeczypospolitej;

c) jeżeli spółka przekracza swój zakres działania określony w statucie.

§ 15. W razie wygaśnięcia lub cofnięcia zezwolenia na działalność na obszarze Rzeczypospolitej (§§ 13 i 14) oraz w razie rozwiązania i likwidacji spółki (§ 12 punkt b) spółka winna przystąpić do likwidacji interesów swych na obszarze Rzeczypospolitej i zgłosić o tem do rejestru handlowego. Także o zakończeniu tej likwidacji należy zgłosić do rejestru handlowego celem spowodowania wykreślenia spółki z tego rejestru.

§ 16. Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne, które otrzymały koncesje na przewóz emigrantów, określone w art. 25 ust. 1 i w art. 27 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 11 października 1927 r. o emigracji (Dz.U.R.P. Nr 89, poz. 799), otrzymują bez podania (§§ 2 i 3), a na wniosek Urzędu Emigracyjnego zezwolenie na działalność na obszarze Rzeczypospolitej na czas określony w koncesji; działalność ta będzie ograniczona do prowadzenia biura do wykonywania czynności, połączonych z przewozem emigrantów, w Warszawie, a za uprzedniem zezwoleniem Urzędu Emigracyjnego - także w innych miastach.

Spółki te - oprócz przepisów ogólnie obowiązujących w Państwie Polskiem i przepisów rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 11 października 1927 r. o emigracji (Dz.U.R.P. Nr 89, poz. 799) - winny zachowywać odpowiednio przepisy niniejszego rozporządzenia.

§ 17. Paragraf 146 rozporządzenia Ministra Skarbu z dnia 20 listopada 1926 r. (Dz.U.R.P. Nr 123, poz. 713), zawierającego przepisy wykonawcze do ustawy z dnia 1 lipca 1926 r. o opłatach stemplowych (Dz.U.R.P. Nr 98, poz. 570), otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka zagraniczna ma wnieść podanie o wymierzenie opłaty, wymienionej w art. 109 ustawy z dnia 1 lipca 1926 r. (Dz.U.R.P. Nr 98, poz. 570), do Ministra Skarbu".

Wniesienie przez zagraniczną spółkę akcyjną lub komandytowo-akcyjną podania o zezwolenie na rozpoczęcie działalności na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej (§ 2 rozporządzenia niniejszego) względnie o zezwolenie na powiększenie kapitału przeznaczonego do działalności na tymże obszarze (§ 7 tegoż rozporządzenia) nie zwalnia od obowiązku wniesienia podania, przewidzianego w ustępie poprzednim. Od obowiązku tego nie zwalnia także wniesienie podania o udzielenie koncesji na przewóz emigrantów, określonej w ustępie pierwszym art. 25 i w art. 27 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 11 października 1927 r. o emigracji (Dz.U.R.P. Nr 89, poz. 799). Opłata, o której mowa, ma być uiszczona przed rozpoczęciem działalności na obszarze Rzeczypospolitej, względnie przed użyciem na tym obszarze powiększonego kapitału.

§ 18. 1 Paragrafy 3 - 15 rozporządzenia niniejszego nie mają zastosowania do zagranicznych spółek ubezpieczeniowych, które będą dopuszczone do działalności na warunkach, określonych rozporządzeniem Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 26 stycznia 1928 r. o kontroli ubezpieczeń (Dz.U.R.P. Nr 9, poz. 64).

§ 19. Wykonanie niniejszego rozporządzenia porucza się Ministrowi Przemysłu i Handlu w porozumieniu z Ministrami Skarbu i Sprawiedliwości.

§ 20. Rozporządzenie niniejsze wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1929 r. na całym obszarze Rzeczypospolitej z wyjątkiem województwa śląskiego, gdzie nabywa mocy obowiązującej w dniu wejścia w życie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 22 marca 1928 r. - prawa o spółkach akcyjnych (Dz.U.R.P. Nr 39, poz. 383) zgodnie z art. 170 tego rozporządzenia.

Z chwilą wejścia w życie niniejszego rozporządzenia tracą moc obowiązującą rozporządzenie Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Skarbu z dnia 13 czerwca 1922 r. w przedmiocie udzielania pozwoleń zagranicznym spółkom akcyjnym oraz komandytowo-akcyjnym na działalność w Państwie Polskiem (Dz.U.R.P. Nr 52, poz. 474), tudzież rozporządzenie Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Skarbu z dnia 26 maja 1923 r. w przedmiocie zmiany § 4 rozporządzenia Ministrów Przemysłu i Handlu oraz Skarbu z dnia 13 czerwca 1922 r. (Dz.U.R.P. Nr 60, poz. 442).

* Z dniem 25 marca 1976 r. rozporządzenie nie ma zastosowania w zakresie uregulowanym przez rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 6 lutego 1976 r. w sprawie warunków, trybu i organów właściwych do wydawania zagranicznym osobom prawnym i fizycznym uprawnień do tworzenia przedstawicielstw na terytorium Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej dla wykonywania działalności gospodarczej (Dz.U.76.11.63).

Z dniem 26 maja 1976 r. rozporządzenie nie ma zastosowania w zakresie uregulowanym przez:

- rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 14 maja 1976 r. w sprawie wydawania zagranicznym osobom prawnym i fizycznym zezwoleń na prowadzenie niektórych rodzajów działalności gospodarczej (Dz.U.76.19.123),

- ustawę z dnia 8 czerwca 1972 r. o wykonywaniu i organizacji rzemiosła (Dz.U.72.23.164),

- ustawę z dnia 18 lipca 1974 r. o wykonywaniu handlu oraz niektórych innych rodzajów działalności przez jednostki gospodarki nie uspołecznionej (Dz.U.74.27.158)

oraz przez przepisy wydane na podstawie tych ustaw.

Z dniem 1 stycznia 2001 r. rozporządzenie traci moc obowiązującą na podstawie art. 69 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej (Dz.U.99.101.1178).

Jednakże z dniem 1 stycznia 2000 r. rozporządzenie to nie ma zastosowania z uwagi na uregulowanie materii objętej powołanym roporządzeniem przez rozdział 5 ustawy - Prawo działalności gospodarczej, obowiązujący od dnia 1 stycznia 2000 r. na podstawie art. 100 powołanej ustawy. Zob. też art. 90 tej ustawy.

1 § 18 zmieniony przez obwieszczenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 19 stycznia 1929 r. o sprostowaniu błędów (Dz.U.29.4.43).

• Identyfikator: Dz.U.1928.103.919
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Warunki dopuszczenia zagranicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych do działalności na obszarze Rzeczypospolitej.
• Data aktu: 20/12/1928
• Data ogłoszenia: 29/12/1928
• Data wejścia w życie: 01/01/1929