Celem projektu jest usprawnienie i przyspieszenie procesu przekształceń własnościowych. Efektywny i sprawny proces prywatyzacji oznacza maksymalizację ceny za sprzedawane przez Skarb Państwa akcje i udziały, a tym samym zwiększenie środków z prywatyzacji zasilających budżet państwa oraz właściwe państwowe fundusze celowe.

Projektowana regulacja ma znaczenie dla podmiotów uczestniczących w procesie prywatyzacji, a w szczególności: ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, spółki z udziałem Skarbu Państwa podlegające prywatyzacji na zasadach określonych w przepisach ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, podmioty, którym zlecane jest opracowywanie analiz przedprywatyzacyjnych, oraz na potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabywaniem akcji należących do Skarbu Państwa. Projekt oddziałuje również na jednostki samorządu terytorialnego, które zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43, z późn. zm.) są zobowiązane stosować do zbywania posiadanych przez nie akcji i udziałów w spółkach przepisy działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.).

Autorzy projektu wskazują, że proponowane przez nich zmiany w zakresie analiz przedprywatyzacyjnych umożliwią ograniczenie kosztów związanych z przygotowaniem spółki do prywatyzacji. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa będzie miał możliwość zdecydowania o wyznaczeniu takiego zakresu analiz, który w najpełniejszy sposób uwzględni specyfikę spółki oraz poziom zaangażowania kapitałowego Skarbu Państwa. W wielu przypadkach powinno to doprowadzić do zawężenia zakresu analizy, a co z tym związane obniżyć jej koszty.

Ogólnie rzecz biorąc, rząd proponuje wprowadzenie następujących zmian w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji:
1. określenie zakresu analizy mającej na celu ustalenie sytuacji prawnej spółki, przy jednoczesnym podkreśleniu jej subsydiarności względem oszacowania wartości przedsiębiorstwa spółki;
2. rezygnacja z ograniczenia minimalnej ceny wywoławczej w trybie aukcji;
3. poszerzenie katalogu trybów zbywania akcji Skarbu Państwa.

W projekcie wprowadzono nowe rozwiązanie polegające na upoważnieniu ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa do każdorazowego określenia, zakresu ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki. Oznacza to uczynienie z analizy bardziej elastycznego narzędzia pozwalającego na oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki z uwzględnieniem specyfiki jej działalności oraz majątku pozostającego w jej dyspozycji, jak również stworzenie możliwości ograniczenia kosztów związanych z przygotowaniem spółki do prywatyzacji.

Zgodnie z projektowanymi zmianami, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa będzie miał możliwość samodzielnego dokonania, a nie jak dotychczas jedynie zlecenia dokonania, analizy mającej na celu oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki. Dokonanie przedmiotowej analizy przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa ma charakter fakultatywny, tj. w żadnym przypadku nie ogranicza możliwości zlecenia dokonania analizy podmiotowi zewnętrznemu.

Projekt przewiduje rozszerzenie możliwości stosowania jednego z najbardziej efektywnych trybów prywatyzacji – aukcji ogłoszonej publicznie, który został wprowadzony ustawą z dnia 12 maja 2006 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 107, poz. 721). Obowiązywanie przepisów dotyczących aukcji pozwala ocenić ten tryb pozytywnie. Aukcja uznana jest jako tryb bardzo transparentny, gwarantujący maksymalizację ceny uzyskiwanej przez Skarb Państwa oraz pozbawiony ryzyka udzielenia niedozwolonej pomocy publicznej. Zdaniem projektodawców, wobec zebranych doświadczeń uzasadniona jest rezygnacja ze sztucznego ograniczenia, jakim jest wyznaczenie ceny wywoławczej na poziomie co najmniej wartości księgowej.

Proponuje się aby akcje Skarbu Państwa mogły być sprzedawane w obrocie zorganizowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). W myśl art. 3 pkt 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez „obrót zorganizowany” rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu. Zatem w porównaniu z obowiązującym stanem prawnym powyższy tryb będzie obejmował również sprzedaż akcji Skarbu Państwa w alternatywnym systemie obrotu. Art. 3 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że alternatywny system obrotu to organizowany przez firmę inwestycyjną lub podmiot prowadzący rynek regulowany, poza rynkiem regulowanym, wielostronny system kojarzący oferty kupna i sprzedaży instrumentów finansowych w taki sposób, że do zawarcia transakcji dochodzi w ramach tego systemu, zgodnie z określonymi zasadami.

Akcje należące do Skarbu Państwa będą również mogły zostać sprzedane na podstawie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439). Przez taką ofertę należy rozumieć udostępnianie co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych.

Dodatkowo oferta publiczna będzie musiała zostać objęta prospektem emisyjnym lub memorandum informacyjnym sporządzanym na potrzeby tej oferty lub na potrzeby dopuszczenia tych akcji do obrotu regulowanego. Oznacza to, że powyższym trybem nie będą objęte oferty publiczne przeprowadzane przez Skarb Państwa bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, na podstawie wyłączenia z art. 129 ustawy o ofercie publicznej.

W projekcie zaproponowane zostało wprowadzenie nowoczesnego mechanizmu zwiększającego szansę na korzystną sprzedaż oferowanych akcji, jakim jest stabilizacja pomocnicza. Praktyka zawierania umów stabilizacyjnych jest powszechnie stosowanym przez zbywców akcji standardem przy dokonywaniu ofert sprzedaży akcji o znacznej wartości. Podanie informacji o zawarciu umowy stabilizacyjnej przyczynia się do zwiększenia zainteresowania inwestorów oferowanymi akcjami oraz pozytywnie wpływa na ich kurs. Projekt ma na celu wyeliminowanie wątpliwości co do możliwości zbywania przez Skarb Państwa akcji w ramach stabilizacji pomocniczej na zasadach określonych w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L z 23 grudnia 2003 r. Nr 336, s. 33) oraz udzielania pożyczek tych akcji bez potrzeby uzyskiwania w każdym takim przypadku zgody Rady Ministrów.

Projekt przewiduje sprzedaż akcji i udziałów Skarbu Państwa na tzw. platformie transakcyjnej, którą zorganizuje spółka prowadzącą rynek regulowany na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Zbycie akcji lub udziałów należących do Skarbu Państwa będzie mogło nastąpić poza obrotem zorganizowanym, z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, zorganizowanego i prowadzonego przez spółkę prowadzącą rynek regulowany. Wprowadzenie tego trybu do nowelizowanej ustawy umożliwi sprzedaż akcji lub udziałów bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Ministrów na takie zbycie.

Sprzedaż akcji i udziałów poprzez platformę transakcyjną będzie dokonywana w zakresie wyjątków od sporządzenia prospektu emisyjnego przyjętych w ustawie o ofercie publicznej. Po przeprowadzeniu sprzedaży akcji w tym trybie będzie możliwość późniejszego dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub na rynku regulowanym, organizowanych przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, co ma sprzyjać rozwojowi prywatyzowanych spółek.


Projekt skierowany został do I czytania w Komisji Skarbu Państwa.

www.sejm.gov.pl, stan z dnia 22 października 2010 r.