SA: zarzut przekroczenia zakresu umocowania skuteczny tylko wtedy, gdy kontrahent o tym wiedział

Pewność obrotu wymaga, aby możliwość powołania się na nadużycie umocowania przez pełnomocnika ograniczona była jedynie do sytuacji, gdy druga strona wiedziała o tym w chwili zawierania umowy - orzekł Sąd Apelacyjny w Krakowie.

Spółka będąca właścicielem galerii handlowej domagała się zasądzenia kwoty pieniężnej wraz z odsetkami tytułem zaległego czynszu za wynajem lokalu użytkowego. Pozwana wnosiła o oddalenie powództwa twierdząc, że nie wiedziała o zawarciu umowy, a pełnomocnik zawierając tę umowę przekroczył zakres udzielonego mu pełnomocnictwa.

Powód nie wiedział o nadużyciu pełnomocnictwa

Sąd I instancji uwzględnił powództwo. Ustalił, że strony łączyła umowa najmu (art. 659 § 1 k.c.), zawarta przez pełnomocnika pozwanej, którego szeroki zakres umocowania obejmował wszelkie sprawy pozwanej w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Pozwana nie wiedziała o zawarciu umowy ze stroną powodową i nigdy nie była w galerii handlowej w której prowadzony był jej sklep. Za niezasadny Sąd uznał jednak zarzut nadużycia umocowania przez pełnomocnika. Podkreślił, że skoro strona powodowa nie wiedziała o nadużyciu umocowania przez pełnomocnika, a ten legitymował się pisemnym pełnomocnictwem z podpisem notarialnie poświadczonym, uprawniającym do zawarcia umowy najmu, to zdaniem Sądu umowa najmu została skutecznie zawarta.

  Pełnomocnictwo według kodeksu cywilnego >>

Działanie w zaufaniu do pełnomocnika

Podobnego zdania był Sąd Apelacyjny. Zauważył, że pełnomocnik pozwanej był umocowany do zawierania umów najmu lokali na jej działalność gospodarczą i zawarcie umowy tego konkretnego lokalu nie wykraczało poza zakres jego pełnomocnictwa. Bez znaczenia była przy tym okoliczność podniesiona przez apelującą, że nowe umowy najmu lokali użytkowych były z reguły podpisywane przez pozwaną osobiście. Taka interpretacja zakresu udzielonego umocowania pozostawałaby bowiem w oczywistej sprzeczności z literalnym brzmieniem dokumentu pełnomocnictwa. Ponadto, praktyka ta nie mogła być znana potencjalnym kontrahentom, co oznacza, że oświadczenia woli pozwanej o udzieleniu pełnomocnictwa nie można było wykładać w sposób uwzględniający takie ograniczenie.

Sąd przypomniał, że aby móc powoływać się na nadużycie umocowania przez pełnomocnika, a w konsekwencji domagać się możliwości potwierdzenia zawartej umowy (art. 103 § 1 k.c.) należy wykazać, że druga strona umowy znała zakres udzielonego pełnomocnictwa i wiedziała, że pełnomocnik dokonuje czynności prawnej z jego przekroczeniem. W przeciwnym wypadku, instytucja pełnomocnictwa straciłaby znaczenie w obrocie prawnym, skoro zawsze istniałaby niepewność co do skuteczności zawartej umowy. W stanie faktycznym sprawy, powodowa spółka nie miała nawet podstaw przypuszczać, że pełnomocnik pozwanej działa z przekroczeniem zakresu umocowania. W rezultacie podniesiony przez apelującą zarzut oparty o nadużycie umocowania przez pełnomocnika nie mógł odnieść skutku.

Wyrok SA w Krakowie z dn. 14.11.2017 r. sygn. akt I ACa 808/17