Pilot morski Jacek M. wystąpił do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub jej uchylenie. Powód był wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Unipil z Gdyni, która zajmowała się rozliczaniem faktur za usługi na rzecz armatorów, tj. wprowadzaniem statków do portów. W skład spółki wchodzili wyłącznie piloci.
Uchwała o zakazie konkurencji
W marcu 2015 r. wspólnicy podjęli uchwałę, która zmieniała umowę spółki. Zgodnie z nią zakazano wspólnikom świadczenia usług konkurencyjnych przez 24 miesiące od zbycia udziałów. W razie złamania zakazu wspólnik będzie ukarany umorzeniem udziałów.
Jacek M. był przeciwny uchwaleniu takiej uchwały i głosował przeciwko.
Sąd pierwszej i drugiej instancji oddaliły powództwo Jacka M. Sąd Apelacyjny stwierdził, że zawarcie zasady lojalności, w tym zakaz konkurencji jest dopuszczalny. Powołał się na art. 246 par. 3 ksh, według której "uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy."
Sąd Apelacyjny orzekł, że "świadczenie" dotyczyć może tylko czynności aktywnych, a nie zaniechania. Nie można zwiększyć zaniechania - podkreślił.
Można ograniczyć bardziej prawa wspólnika
W skardze kasacyjnej pełnomocnik powoda radca prawny Cezary Lasek nie zgodził się z tezą Sądu Apelacyjnego, że nie można zwiększyć zakazu konkurencji.
- Można powiększyć zakres terytorialny zakazu konkurencji, np. poprzez konkurencjistwierdzenie w uchwale, że dotyczy zwłaszcza portu w Gdyni. Jeśli tak, to i portów w Szczecinie i w całej Polsce - wyjaśniał Lasek. - Zakaz można rozszerzyć także czasowo, na przykład na kilka miesięcy czy na kilka lat.
Coaching kariery. Doradztwo zawodowe w warunkach współczesnego rynku pracy
Radca zauważył, że kodeks spółek handlowych przewiduje, że zakaz konkurencji wobec wspólników spółki z o.o. powinien być przyjęty jednogłośnie, czyli wymagana jest zgoda każdego z nich.
Wolność wykonywania zawodu
Ponadto - według pełnomocnika doszło do naruszenie Konstytucji RP - tj. wolności wykonywania zawodu (art. 65).
Przeciwnik procesowy powoda - radca prawny Olgierd Skarbek stanowczo zaprzeczył, by Jacek M. miał ograniczoną wolność wykonywania zawodu. Obecnie powód współpracuje bez zarzutu z administracją portową, która wyznacza kolejny usługi po kolei dla każdego pilota. Co więcej - działał na szkodę spółki, gdyż armatorom proponował konkurencyjne ceny za świadczenie usług.
SN uchyla wyrok sądu II instancji
Sąd Najwyższy uznał, że skarga kasacyjna była uzasadniona i uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego z 25 października 2026 r. do ponownego rozpoznania.
Zdaniem SN kluczową kwestią była odpowiedź na pytanie, czy spółka z oo. może nałożyć na wspólnika obowiązek przestrzegania zakazu konkurencji.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku - według sędziego sprawozdawcy Mirosławy Wysockiej - błędnie zinterpretował pojęcie " świadczenia". Otóż świadczenie według kodeksu cywilnego oznacza zarówno działanie aktywne, jak i zaniechanie. A zatem świadczeniem jest również powstrzymanie się od świadczenia - dodała sędzia sprawozdawca.
- Zasada autonomii wspólników spółki kapitałowej ma duże znaczenie - akcentowała sędzia Wysocka. - Tak istotna modyfikacja umowy spółki powinna być podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników - dodała.
Sygnatura akt IV OSK 352/17, wyrok z 18 kwietnia 2018 r.