Czterech wspólników spółki V. z o.o. zajmującą się budowaniem elektrowni wiatrowych, wystąpiło do sądu o wyłączenie wspólnika Augusta A. Powodem miała być utrata zaufania i brak lojalności pozwanego wobec reszty wspólników. Utrata zaufania przejawiała się w tym , że August A. zadeklarował wystąpienie ze spółki i rozpoczął negocjacje warunków z resztą wspólników. Zażądał od nich 4 mln euro.
Oddalenie powództwa
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, gdyż zgodnie z art. 63 ksh nie było podstaw do wyłączenia. Przepis ten mówi, że "każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.
Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki."
Pozwany był komandytariuszem pasywnym, spółka nie wymagała jego zgody do dokonania czynności zwykłego zarządu. Wspólnik August A. miał znikome kompetencje - ustalił sąd I instancji.
Sąd II Instancji 8 lipca 2015 r. także oddalił pozew. Sąd odwoławczy podkreślił, że korzystanie z usług kancelarii przez Augusta A., z którą przeciwnik procesowy spółki V. korzystał to nie jest ważny powód, uzasadniający wyłączenie wspólnika. Według sądu pozwany nie szkodził spółce, nie szykanował wspólników, przejawiał adekwatne zachowanie w stosunku do nich. Zachowanie Augusta A. nie było nacechowane zła wolą, a konflikt między wspólnikami nie stanowi ważnego powodu - stwierdził sąd.
Nielojalność wspólnika
Od tego wyroku wspólnicy spółki V. złożyli skargę kasacyjną. Przed Sądem Najwyższym przekonywali, że dalsza współpraca z pozwanym nie jest możliwa. Zadaniem sądów było ustalenie, czy jest konflikt, a tego nie zrobiły. Proces trwa cztery lata, z roczną przerwa na negocjacje, które nie dały żadnego rezultatu oprócz tego, że August A. zrezygnował sam z wystąpienia ze spółki. Jednak już po zapadnięciu prawomocnego wyroku, pozwany wystąpił do prokuratury z wnioskiem o zbadanie, czy w spółce nie doszło do popełnienia przestępstwa.
Interes spółki musi być zagrożony
Sąd Najwyższy uznał, że skargi kasacyjne powodów nie są zasadne. - Rozważając kwestię wyłączenia wspólnika sąd musi brać pod uwagę całość sytuacji między wspólnikami, tak jak przy udzielaniu rozwodu, a nie tylko wybrane elementy - wyjaśniała sędzia Monika Koba. - W tej sprawie ważne powody wyłączenia wspólnika nie nastąpiły, gdyż wbrew temu co autorzy skargi zarzucają, sady zbadały dokładnie przyczyny konfliktu między wspólnikami. Ważny powód jest wtedy, gdy alternatywa będzie rozwiązanie spółki - dodała sędzia.
SN podkreślił, że ważne powody wyłączenia wspólnika muszą się wiązać z interesem spółki. Może to być na przykład skazanie wspólnika za przestępstwa gospodarcze albo konflikty rodzinne. Długotrwały konflikt między wspólnikami w tej sprawie ma powód subiektywny, wspólnik August A. nie wykazał nielojalności. Pozbycie się niewygodnego wspólnika ze spółki z powodu jego twardej pozycji negocjacyjnej przy występowaniu ze spółki nie jest ważnym powodem wyłączenia - zaznaczył SN.
Sygnatura akt II CSK 781/15, wyrok z 8 września 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
Kodeks spółek handlowych. Wybór orzecznictwa
|
|