Jak podkreślił szczeciński sąd, wyrok uwzględniający żądanie wyłączenia wspólnika kształtuje stosunek prawny. Zatem sąd, orzekając, dokonuje oceny prawnomaterialnej okoliczności wskazywanych przez stronę powodową w świetle hipotezy powołanej normy - ustala, czy okoliczności wskazywane przez stronę mieszczą się w ustawowym pojęciu ważnej przyczyny. Konieczne jest przy tym uwzględnianie istoty stosunku spółki.

Zobowiązanie wspólników do współdziałania

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych umowa spółki zawiera w sobie zobowiązanie wspólników do dążenia do osiągniecia wspólnego celu. Spoiwem tego stosunku prawnego jest więc cel gospodarczy (swoista wspólnota interesów wspólników). Nie oznacza to rzecz jasna jednomyślności w zakresie decyzji dotyczących osiągania tego interesu - w przypadku rozbieżności co do oceny sytuacji spółki i kierunków jej aktywności gospodarczej czy też realizacji praw wspólników w stosunku do spółki ustawa (ewentualnie umowa spółki) przewiduje jednak sformalizowany i wiążący uczestników stosunku korporacyjnego sposób podejmowania i podważania decyzji (uchwał) organów spółki. Nie zmienia to jednak podstawowego dla stosunku spółki aksjomatu, jakim jest zobowiązanie wspólników do współdziałania w sposób określony umową spółki i determinowany przez przedmiot jej działalności.

Lojalność w ramach szeroko rozumianej współpracy gospodarczej

Spółka zakłada więc w swojej konstrukcji kooperację (współpracę) między wspólnikami przy wykonywaniu umowy. Współpraca ta opiera się (zwłaszcza w spółkach z o.o., w których istotną rolę ma tzw. pierwiastek osobowy, rozumiany jako bezpośrednie i stałe relacje między wspólnikami i członkami innych organów w podejmowaniu decyzji istotnych dla funkcjonowania spółki czy też w bieżącym zarządzaniu spółką) o wzajemne zaufanie między wspólnikami. To z kolei wymaga również zachowania zasad lojalności wobec spółki i wspólników nie tylko w ramach stosunku wewnątrzkorporacyjnego, ale też w ramach szerzej rozumianej współpracy gospodarczej. Te kwestie niewątpliwie należy również uwzględniać przy wykładni normy art. 266 § 1 k.s.h. Ważną przyczyną w rozumieniu powyższego przepisu będzie więc też okoliczność rzutująca na możliwość współdziałania w ramach stosunku korporacyjnego, nawet jeśli nie wiąże się ona bezpośrednio (formalnie) z uniemożliwieniem podejmowania decyzji przez organy spółki.

Nie jest istotne, czy konflikt uniemożliwia podejmowanie uchwał

Wielokrotnie w orzecznictwie i nauce podkreślano, że konflikt między wspólnikami rzutujący negatywnie na możliwość współdziałania przy wykonywaniu umowy spółki może być uznany w konkretnej sprawie za ważną przyczynę. Nie jest przy tym istotne, czy konflikt uniemożliwia podejmowanie uchwał. Z istoty art. 266 k.s.h. ważna przyczyna musi odnosić się do wspólnika mniejszościowego (legitymację do wytoczenia powództwa mają bowiem wspólnicy reprezentujący większość kapitału). Jednocześnie ustawa nie ogranicza możliwości wyłączenia wspólnika do sytuacji, w której niemożliwe jest osiągniecie celu spółki, jak czyni to np. w art. 271 pkt 1 k.s.h. przewidujący przesłanki rozwiązania spółki.

Szkodzenie innym wspólnikom dla osiągnięcia własnych korzyści

Żądanie wyłączenia wspólnika mogą uzasadniać również okoliczności dotyczące sporów między wspólnikami, które nie dotyczą bezpośrednio współdziałania stron w ramach spółki, lecz związane są z zachowaniem się stron w ramach stosunków wewnątrzkorporacyjnych bezpośrednio dotyczących innych spółek ściśle współpracujących gospodarczo z daną spółką z o.o. Okoliczności te będą istotne, jeśli sąd, dokonując oceny materialnoprawnej, uzna, że faktycznie wpływają one (lub mogą wpływać) na funkcjonowanie spółki, są wyrazem działania pozwanego w celu szkodzenia pozostałym wspólnikom dla osiągnięcia wyłącznie własnych korzyści majątkowych, a zwłaszcza świadczą o zaniechaniu wykonywania przez pozwanego obowiązków współpracy i lojalności w stosunkach wewnętrznych.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 13 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa 51/16.