Pozwani prowadzili aptekę rodzinną w formie spółki jawnej. Celem dofinansowania działalności pożyczyli w banku pieniądze, umawiając się, że całość zadłużenia z tego tytułu zostanie spłacona do 2019 roku. Apteka nie poradziła sobie jednak na coraz bardziej konkurencyjnym rynku i dlatego wspólnicy podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Nie podjęli również decyzji w kwestii następstwa prawnego spółki. Raty pożyczkowe spłacała nadal pozwana - jedna ze wspólniczek. Kiedy zaprzestała, bank wypowiedział umowę pożyczki na piśmie skierowanym do spółki i zażądał dochodzonej pozwem kwoty, na którą składała się niespłacona część pożyczki powiększona o odsetki.

Wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za pożyczkę

Sąd Okręgowy uznał żądanie powoda za uzasadnione. Wskazał, że zasady odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej za jej zobowiązania reguluje przepis art. 22 § 2 k.s.h. Wobec tego, że w uchwale o rozwiązaniu spółki brak było wyraźnego wskazania sukcesora, za następców prawnych spółki do czasu rozliczenia się jej z pozostałymi uczestnikami obrotu powinni być uznani wszyscy wspólnicy spółki. Ich odpowiedzialność wobec wierzycieli ma natomiast charakter solidarny.

LEX Navigator Prawo Handlowe
Artykuł pochodzi z programu LEX Navigator Prawo Handlowe
Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami


Bank ma zadbać o pieniądze wszystkich klientów

Apelację od tego rozstrzygnięcia wniosła jedna z pozwanych. Sąd Odwoławczy wyjaśnił, że pozwana, jako jeden ze wspólników spółki jawnej, której byt prawny zakończył się bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, ponosi solidarną odpowiedzialność z innymi wspólnikami za zobowiązania spółki. Skarżąca była zdaniem Sądu świadoma swej odpowiedzialności, jednak upatrywała podstawy do uwolnienia się od niej w zasadach współżycia społecznego oraz naruszeniu przez powoda lojalności kontraktowej. W związku z tym Sąd podkreślił, że funkcją banków jest także ochrona depozytów klientów, dbałość o stabilność i dostępność do kredytowania. Stąd też, mając na uwadze powyższe zasady bank nie musiał wyrazić zgody na zmianę warunków spłaty pożyczki zaproponowanej przez byłych wspólników spółki jawnej, jeżeli uważał, że są one dla niego nieopłacalne. Zachowanie banku nie może być zatem odczytywane jako naruszające zasady lojalności kontraktowej, a w ich następstwie zasady współżycia społecznego.

Zarzut był nieskuteczny, bo spółka została rozwiązana

Sąd Apelacyjny podzielił też pogląd sądu niższej instancji o niemożności skorzystania przez pozwanych z zarzutu, dotyczącego prawidłowości zawarcia przez powoda przedmiotowej umowy pożyczki. Sąd wskazał, że wspólnikowi spółki jawnej przysługują zarzuty osobiste wobec wierzyciela spółki. Zarzuty z umowy pożyczki łączącej spółkę jawną z powodem nie są jednak zarzutami osobistymi wspólnika. Są to zarzuty przysługujące spółce jawnej, na które mógłby się wspólnik powołać tylko z mocy art. 35 § 1 k.s.h. w ramach odpowiedzialności za cudzy dług. Ta pochodność zarzutów oznacza, że muszą one rzeczywiście przysługiwać spółce w momencie zgłoszenia ich wobec wierzyciela. Skoro zatem w dacie wniesienia pozwu spółka jawna nie istniała, to pozwani z tytułu odpowiedzialności za jej zobowiązania nie mogli powołać się na zarzut, który by jej przysługiwał.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 11.01.2017 r., sygn. akt I ACa 739/16

Opracowanie: Marek Sondej