Sąd Okręgowy uznał roszczenie o wypłatę dywidendy za związane z działalnością gospodarczą, a więc o trzyletnim okresie przedawnienia. Przywołując orzecznictwo Sądu Najwyższego stwierdził, że istnieją również argumenty pozwalające przyjąć, że jest to roszczenie okresowe, również o trzyletnim okresie przedawnienia. Zdaniem Sądu, bieg terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy rozpoczął się w dniu, w którym powód mógł domagać się jej wypłaty, a nie w dniu wezwania spółki do zapłaty. Dla powoda oznaczało to, że roszczenie zgłoszone w pozwie złożonym w 2013 r. było już przedawnione. Jako dodatkową podstawę oddalenia pozwu Sąd wskazał przepis art 275 § 2 k.s.h., zgodnie z którym po otwarciu likwidacji spółki niedopuszczalne jest wypłacanie przez nią dywidendy.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Apelacyjny rozpoznając apelację pozwanej spółki zwrócił się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie kwestii terminu przedawnienia przedmiotowego roszczenia oraz dopuszczalności dochodzenia dywidendy po rozpoczęciu likwidacji spółki. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 18 czerwca 2015 r. sygn. akt III CZP 31/15 stwierdził, że roszczenie wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie jest świadczeniem okresowym. Ponadto, w okresie likwidacji spółki z o.o., do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji.
|
LEX Navigator Prawo Handlowe Artykuł pochodzi z programu LEX Navigator Prawo Handlowe Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami |
 |
Wspólnik nie był przedsiębiorcą
Sąd Apelacyjny odrzucił stanowisko Sądu I instancji o trzyletnim okresie przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy, jako związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wyjaśniając powody takiego rozstrzygnięcia stwierdził, że do uznania danego roszczenia za związane z prowadzeniem działalności gospodarczej musi być wykazany funkcjonalny związek między przedmiotem działalności podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą a czynnościami prowadzącymi do powstania roszczenia. W tej sprawie wspólnik domagający się wypłaty dywidendy nie był przedsiębiorcą, zatem jego roszczenie nie mieściło się w zakresie jego działalności gospodarczej. Sam fakt, że taką działalność prowadziła pozwana spółka, zdaniem Sądu nie determinowało charakteru roszczenia o wypłatę dywidendy. Przyjmując, że początek biegu terminu przedawnienia to data najwcześniejszej podjętej przez spółkę uchwały, w dacie składania pozwu, roszczenie nie było zatem przedawnione.
Roszczenie można zasądzić, ale na wypłatę trzeba poczekać
Sąd Apelacyjny wyjaśnił ponadto, do wypłaty zysków w likwidowanej spółce może dojść dopiero wówczas, gdy nastąpiło zaspokojenie wierzycieli i to niezależnie od tego, że uchwała o podziale zysku zapadła przed otwarciem likwidacji. Zanim ten warunek nie zostanie spełniony, spółka nie może zaspokoić wspólnika. Może on jednak wcześniej wystąpić do sądu z roszczeniem i uzyskać przeciwko spółce tytuł egzekucyjny, w którym jego wykonanie będzie uzależnione od wykazania przez wierzyciela (w postępowaniu klauzulowym), że dłużnik dokonał spłaty wszystkich zobowiązań (art 786 § 1 k.p.c.).
Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 20 września 2016 r., sygn. akt I ACa 876/14
Opracowanie: Marek Sondej