SA: inwestycje w spółce nie mogą odbywać się kosztem prawa wspólnika do dywidendy

Planując inwestycje spółka musi uwzględniać prawo wspólników do dywidendy, co oznacza, że podjęcie uchwały o przeznaczeniu całego zysku na kapitał własny musi być podyktowane szczególną sytuacją zaistniałą w spółce, wymagającą wzmocnienia jej stanu majątkowego, a nie tylko zaplanowanymi wydatkami - orzekł Sąd Apelacyjny w Białymstoku.

Powódka wniosła o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie przeznaczenia zysku za 2015 r. w całości na kapitał zapasowy. W uzasadnieniu pozwu wskazała, iż zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Pozwana spółka wyjaśniła, że zysk ma być przeznaczony na cele inwestycyjne i rozwojowe spółki w postaci budowy hali produkcyjno-magazynowej, a w ten sposób do unowocześnienia produkcji, zwiększenia wartości przedsiębiorstwa oraz wzrostu wartości udziałów powódki.
 

Plany spółki uzasadniały podjęcie uchwały

Sąd I instancji nie uwzględnił powództwa. Zaznaczył, że co prawda wspólnik ma prawo oczekiwać, że w razie pozytywnego wyniku działalności spółki w danym roku otrzyma dywidendę. Potrzeby gospodarcze spółki mogą jednak uzasadniać podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku na jej działalność, nawet w okresie kilku lat. W realiach sprawy, spółka od początku istnienia przeznaczała zysk na kapitał zapasowy. Z tego punktu widzenia oraz uwzględniając potrzeby spółki i planowane inwestycje, zdaniem Sądu Okręgowego, zaskarżona uchwała nie była sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie krzywdziła powódki, jako wspólnika.

LEX Navigator Prawo Handlowe Artykuł pochodzi z programu LEX Navigator Prawo Handlowe Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami

Praktyka spółki niekoniecznie zgodna z dobrymi obyczajami

Sąd Apelacyjny w Białymstoku uwzględnił zarzuty podniesione w apelacji, zmienił wyrok Sądu I instancji i uchylił zaskarżoną uchwałę. Analizując przesłanki zastosowania art. 249 § 1 k.s.h. wywiódł, że dobre obyczaje, z którymi w zgodzie musi pozostawać uchwała spółki, nie mogą być ujmowane w sposób odmienny wobec poszczególnych uczestników obrotu, a tym samym wykształcać się w stosunkach konkretnej spółki. Dlatego też podjęcie przez pozwaną spółkę w przeszłości uchwał o podobnej treści, nie oznacza jeszcze, że taki zwyczaj jest zgodny z dobrymi obyczajami. Mogłoby dojść bowiem do sytuacji, że wspólnicy skupiający większość udziałów powołując się na wytworzenie się określonej praktyki, znajdowaliby usprawiedliwienie dla wszelkich działań godzących w uprawnienia wspólnika mniejszościowego.

Wspólnik ma prawo oczekiwać wypłaty dywidendy

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie było wątpliwości, że uchwała miała na celu pokrzywdzenie powódki, skoro pozbawiała ją zysku, a sytuacja taka nie miała charakteru jednorazowego, a istniała już od początku działalności Spółki, która też osiągała na koniec każdego roku obrotowego pozytywny wynik finansowy. Nie stanowiły przy tym usprawiedliwienia dla podjęcia uchwały zaplanowane przez spółkę wydatki inwestycyjne. Te bowiem, zdaniem Sądu, nie mogą się odbywać kosztem prawa wspólnika do dywidendy, zwłaszcza wówczas, gdy wyniki działalności Spółki świadczą o jej dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej i braku zagrożeń w kontynuacji działalności, co umożliwia realizację planów inwestycyjnych z innych źródeł. Pozwana nie wykazała zatem, że planowane inwestycje nie mogą być sfinansowane z kapitałów własnych, środków pochodzących z bieżącej działalności albo kredytu bankowego.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 28.04.2017 r., sygn. akt I ACa 1002/16

Opracowanie: Marek Sondej