Kontrahent nie wywiązał się z umowy przedwstępnej - przedawnienie po roku

Umowa przedwstępna ma dawać stronom pewność, że po pewnym czasie dojdzie do zawarcia umowy docelowej. Bywa i tak, że jedna ze stron uchyla się od zawarcia umowy docelowej. Zgodnie obowiązującymi przepisami roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Z kolei jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Nie zawsze strony od razu zawierają umowę definitywną, docelową. Czasami postanawiają zawrzeć umowę przedstępną, by później sfinalizować ją - przy kolejnej umowie, np. gdy jedna z nich zgromadzi środki, które ma zapłacić drugiej stronie. Problematyka odnosząca się do umów przedwstępnych uregulowana jest w Kodeksie cywilnym w art. 389 i 390. Istotne jest też orzecznictwo sądów w tym zakresie. I tak Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 19 listopada 2019 r. w sprawie I AGa 76/19 (LEX nr 2764077) zwrócił uwagę na cel zawierania umów przyrzeczonych. Podkreślił, iż chodzi o stworzenie stanu pewności, że określona, projektowana przez strony umowa, zostanie zawarta.

Jak wynika z art. 389 par 1 k.c. umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. O jakie postanowienia chodzi? Zwróćmy uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie w wyroku z 8 października 2021 r. w sprawie III APa 59/20, LEX nr 3291461. Sąd ten wskazał, że skoro umowa przedwstępna winna ze swej istoty określać konstrukcyjne elementy umowy przyrzeczonej, to w przypadku, gdy zamiarem stron jest zawarcie umowy o pracę, strony powinny w umowie przedwstępnej określić rodzaj pracy, miejsce jej wykonywania, wynagrodzenie za pracę ze wskazaniem poszczególnych jego składników, a także wymiar czasu pracy i termin rozpoczęcia pracy.

W programie SIP LEX znajdziemy liczne wzory umów przedwstępnych.

Termin do zawarcia umowy przyrzeczonej

Z przepisów wynika, że jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Czytaj: Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości – na co uważać, czego unikać >>

Uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej

Zdarza się niekiedy, że po zawarciu umowy przedwstępnej, jeden z podmiotów przestaje być zainteresowany zawarciem umowy przyrzeczonej. Z art. 390 par 1 k.c. wynika, że jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania.

Inna sytuacja ma miejsce, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy. Wówczas strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zwróćmy uwagę na rozważania zaprezentowane przez Sąd Apelacyjny w Warszawie z 26 stycznia 2022 r. w sprawie VII Ga 151/21, LEX nr 3370002. Sąd ten zauważył, że artykuł 390 par 1 k.c. określa skutki prawne związane z zawarciem przez strony umowy przedwstępnej. Wskutek zawarcia umowy przedwstępnej powstają po stronie uprawnionego dwa roszczenia - o zawarcie umowy przyrzeczonej oraz o naprawienie szkody wyrządzonej mu przez zobowiązanego wskutek niespełnienia świadczenia (niezawarcia umowy w terminie). Istnienie roszczenia odszkodowawczego nazywa się słabszym skutkiem umowy przedwstępnej, natomiast istnienie zaskarżalnego roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej - jej skutkiem silniejszym.

Przedawnienie a umowa przedwstępna

Należy jednak pamiętać o treści art. 390 par 3 k.c. Zgodnie z tym przepisem roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Zwróćmy uwagę na kilka przykładów orzeczeń odnoszących się do tego zagadnienia.

Szczeciński Sąd Apelacyjny w wyroku z 28 lipca 2016 r. w sprawie I ACa 405/16, LEX nr 2137094) wskazał, iż roczny termin przedawnienia określony w art. 390 par 3 k.c. obejmuje wszystkie roszczenia wynikające z obowiązków nałożonych na strony w umowie przedwstępnej, to jest zarówno roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, jak i roszczenia odszkodowawcze mające swoje źródło w niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej, a także roszczenie o zwrot zadatku zastrzeżonego w tej umowie. Odmienna sytuacja dotyczy roszczenia o zwrot kwoty wpłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, albowiem w zakresie tego rodzaju roszczeń mamy do czynienia w istocie ze świadczeniem nienależnym.

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 4 lipca 2017 r. w sprawie I ACa 709/16, LEX nr 2449756 przyjął, że roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Roszczenia te obejmują także zadatek. Także Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 12 kwietnia 2019 r. w sprawie I AGa 347/18, LEX nr 3108001 zwrócił uwagę, że roszczenie o zwrot zadatku jako roszczenie wynikające z umowy przedwstępnej przedawnia się w ciągu roku, od dnia, w którym umowa przyrzeczona mała być zawarta. Sąd podkreślił jednocześnie, że z kolei roszczenie wynikające z umowy o zapłatę kary umownej przedawnia się w innym terminie - określonym dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej liczonym również od tej daty.

W uchwale Sądu Najwyższego z 8 marca 2007 r. w sprawie III CZP 3/07, LEX nr 230987 przyjęto, iż roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem terminu rocznego określonego w art. 390 par 3 k.c.

Czytaj w LEX: Umowa przedwstępna i sposób dochodzenia odszkodowania za jej naruszenie >

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.