Zwiększona ochrona wspólników mniejszościowych w spółce z o.o. ma polegać na przyznaniu szerszemu ich gronu uprawnienia do umieszczenia w porządku najbliższego zgromadzenia określonych spraw. Obecnie uczynić to mogą wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, zaś w projekcie przewidziane jest zmniejszenie tego ułamka do jednej dwudziestej. Jednocześnie te zapisy mają mieć charakter semiimperatywny – umowa spółki może przewidywać przyznanie tej kompetencji wspólnikom reprezentującym jeszcze mniejszą część kapitału zakładowego.

Ochronie akcjonariuszy mniejszościowych w publicznej spółce akcyjnej ma z kolei służyć zmiana polegająca na tym, że w przypadku powstrzymania się członka zarządu od udziału w rozstrzyganiu sprawy ze względu na sprzeczność jego interesów z interesami spółki, fakt ten oraz wskazanie sprzeczności interesów odnotowuje się w protokole nawet bez jego żądania.

Dowiedz się więcej z książki
Metodyka sporządzania umów gospodarczych
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł

 

W projekcie przewidziano dodatkowo zmianę terminu, w którym powinno być dokonane ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki publicznej. Obecnie należy tego dokonać co najmniej na 26 dni przed datą walnego. Termin ten zostanie wydłużony do 30 dni.

Modyfikacji mają również ulec przepisy dotyczące sposobu określania kadencji członków organów spółek kapitałowych. Jeżeli umowa spółki z o.o. przewiduje kadencyjność, to w jej treści powinien zostać podany okres, na jaki powołuje się członka organu. Jednocześnie w przypadku, gdy w takiej spółce kadencja nie jest określana, to nie będzie ona - tak, jak dotychczas - wygasać po jednym pełnym roku obrotowym. Podobnie w statucie spółki akcyjnej powinny być ujęte zapisy o kadencji członków organów.

Odformalizowaniu ulegnie dokument akcji. Proponuje się zrezygnowanie z obowiązku opatrywania go pieczęcią spółki. Obecnie brak tego elementu powoduje nieważność dokumentu z mocy prawa. Jednak skoro można łatwo uzyskać pieczęć o dowolnej treści, to utrzymywanie pieczęci jako elementu koniecznego dokumentu akcji nie ma wpływu na zapewnienie pewności obrotu gospodarczego, a skoro tak, to jest to element zbyteczny.

Pozostałe zaproponowane zmiany mają charakter porządkujący. Przykładowo skreśla się przepis mówiący o tym, że w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową przedsiębiorca przekształcany z urzędu jest wykreślany z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jest to konsekwencja wcześniej wprowadzonej zmiany w ustawie z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2015 r. poz. 584, ze zm.), gdzie usunięto przepis mówiący, że przedsiębiorca podlega wykreśleniu z ewidencji z urzędu, jeżeli wpisano do rejestru przedsiębiorców jednoosobową spółkę kapitałową powstałą na skutek przekształcenia.

Projektowane zmiany w ustawie z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2013 r. poz. 1030, ze zm.) to jeden z elementów rządowego projektu przepisów mających na celu poprawę otoczenia prawnego przedsiębiorców. Przepisy te miałyby obowiązywać od 1 stycznia 2017 r., a obecnie są przedmiotem konsultacji społecznych.

Źródło: www.rcl.gov.pl,