W jaki sposób obliczyć termin na dokonanie aktualizacji danych NIP przy zmianie nazwy spółki?

W przypadku spółki jawnej termin na zgłoszenie aktualizacji danych biegnie od dnia sporządzenia pisemnego aneksu do umowy spółki, zaś w przypadku spółki z o.o. od dnia wpisu zmiany nazwy do rejestru.

Pytanie

Od kiedy liczy się termin na zgłoszenie aktualizacji danych NIP oraz VAT-R w przypadku zmiany nazwy spółki?

Odpowiedź

W przypadku spółki jawnej termin na zgłoszenie aktualizacji danych biegnie od dnia sporządzenia pisemnego aneksu do umowy spółki, zaś w przypadku spółki z o.o. – od dnia wpisu zmiany nazwy do rejestru.

Uzasadnienie

Jak stanowi art. 9 ust. 1 ustawy z 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2012 r. poz. 1314 z późn. zm.) – dalej u.z.e.i.p., podmioty objęte obowiązkiem składania zgłoszenia identyfikacyjnego mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem przez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do naczelnika urzędu skarbowego, nie później niż w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych.

Podobnie art. 96 ust. 2 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.) – dalej u.p.t.u., stanowi, że jeżeli dane zawarte w zgłoszeniu rejestracyjnym ulegną zmianie, podatnik jest obowiązany zgłosić zmianę do naczelnika urzędu skarbowego w terminie 7 dni, licząc od dnia, w którym nastąpiła zmiana. Obowiązek ten nie dotyczy przypadków, gdy następuje wyłącznie zmiana danych objętych obowiązkiem aktualizacji na podstawie u.z.e.i.p., chyba że zgłaszana zmiana powoduje zmianę właściwości organu podatkowego.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnić pragnę, że art. 157 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030) - dalej k.s.h., stanowi, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać, między innymi, firmę i siedzibę spółki. Firmą spółki z o.o. – jako osoby prawnej – jest jej nazwa. Powoduje to, że każda nazwy spółki z o.o. wymaga zmiany umowy spółki. Jak z kolei stanowi art. 255 § 1 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Wpis taki ma charakter konstytutywny, tzn. dopiero z chwilą jego dokonania następuje skutek czynności, której dotyczy wpis. Oznacza to, że zmiana nazwy spółki z o.o. wywołuje skutek dopiero z chwilą uzyskania stosownej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym, czyli w dniu wydania w tej kwestii postanowienia przez sąd rejestrowy. Dopiero zatem od tego dnia rozpoczyna bieg siedmiodniowy termin, o którym mowa w art. 9 ust. 1 u.z.e.i.p. oraz art. 96 ust. 2 u.p.t.u.

Inaczej w przypadku spółki jawnej. Nazwa (a precyzyjniej – firma) spółki jawnej stanowi obowiązkowy element umowy spółki jawnej (zob. art. 25 pkt 1 k.s.h.) oraz musi być zgłaszana do sądu rejestrowego (zob. art. 26 § 1 pkt 1 k.s.h.), jednak do dokonania jej zmiany wpis do rejestru nie jest konieczny (mimo, że wszelkie zmiany danych obowiązkowo zgłaszanych do sądu rejestrowego muszą być temu sądowi zgłaszane – zob. art. 26 § 2 k.s.h.). A zatem w tym przypadku zmiana nazwy spółki jawnej wymaga sporządzenia stosownego pisemnego aneksu do umowy spółki i od dnia sporządzenia takiego aneksu biegnie siedmiodniowy termin, o którym mowa w art. 9 ust. 1 u.z.e.i.p. oraz art. 96 ust. 2 u.p.t.u.
Należy zauważyć, że w świetle art. 96 ust. 2 u.p.t.u. aktualizacja zgłoszeń VAT-R nie jest konieczna, jeżeli dane podlegające aktualizacji zostały już objęte złożonym przez podatnika zgłoszeniem aktualizacyjnym NIP-2, NIP-7 albo wnioskiem CEIDG-1 (chyba, że zgłaszana zmiana powoduje zmianę właściwości organu podatkowego). W przypadku zmiany nazwy spółki jawnej czy spółki z o.o. aktualizacja zgłoszenia VAT-R nie jest konieczna.