Eksperci: wrogie przejęcia spółek nie muszą być złe

Wrogie przejęcie wcale nie musi być niekorzystne dla przejmowanej firmy. Co więcej, zwykle pozwala pozbyć się złego zarządu i w efekcie prowadzi do rozwoju - mwili eksperci z kancelarii BakerMcKenzie na ubiegłotygodniowym śniadaniu prasowym.

„Wprawdzie Kodeks spółek handlowych nie definiuje „wrogiego przejęcia”, ale wiadomo, że w praktyce chodzi o sytuacje, w których zarząd przejmowanej spółki nie akceptuje zmiany właścicieli, którym udało się nabyć kontrolny pakiet akcji. Do nowych władz odnosi się wrogo i stąd wzięła się nazwa” – wyjaśniał radca prawny w Bakre&McKenzie Konrad Konarski.

Zaznaczył, że „w większości przypadków przejęta spółka, ekonomicznie zyskuje na takiej operacji - wzrastają jej przychody i udział w rynku. Minusem bywa jednak zwalnianie części pracowników, praktykowane jako najprostsza metoda obniżenia kosztów działalności.
„Istotna różnica między przejęciem standardowym a tzw. wrogim, polega tylko na tym, że stary i nowy zarząd ze sobą nie współpracują, że najczęściej do przejęcia wystarczy wejście w posiadanie ok. 30 proc. a nie ponad 50 proc. akcji, a cała operacja odbywa się z zaskoczenia, i jest znakomicie przygotowana" - zaznaczył Konarski.

Jako przykłady znanych wrogich przejęć z ostatnich lat wskazał: przejęcie firmy jubilerskiej Wojciecha Kruka przez Vistulę, a potem odwrócenie ról i przejęcie Vistuli przez Kruka w 2008 r., przejęcie Polifarbu Cieszyn przez brytyjską firmę KBN w 1997 r. czy Okocimia przez browar Carlsberg w 1996 r. Natomiast jako przykład nieudany, podał próbę wejścia w posiadanie większości akcji BIG Banku przez Deutsche Bank w 2000 r.

Partner w Baker&McKenzie, dr Jakub Celiński zaznaczył, że „w sytuacji gdy dana spółka chce się uchronić przed wrogim przejęciem, może skorzystać z kilku sposobów. Należą do nich m.in.: odpowiednie ukształtowane transz i warunków objęcia akcji w ofercie publicznej, monitorowanie stanu posiadania akcji przez poszczególnych akcjonariuszy, czy współpraca z firmami PR, prawniczymi i bankami, które będą w stanie zareagować natychmiast, gdy pojawi się zagrożenie wrogim przejęciem".

Inne metody prewencyjne, wskazywane przez prawników z Baker&McKenzie, to np.: wykup menedżerski akcji spółki przez dotychczasowych członków jej zarządu, ograniczenie - mocą zapisów w statucie - prawa głosu poszczególnych akcjonariuszy, zwiększenie ich uprawnień np. poprzez przyznanie kompetencji do wyboru zarządu tylko jednej czy dwóm osobom.

Niektóre z metod obrony przed wrogim przejęciem zyskały ciekawe nazwy, np. „zatrute pigułki" czy „złote spadochrony".
Pierwsza z nich polega na zapisaniu w statucie wydarzenia, które nastąpi w momencie wrogiego przejmowania spółki, np. natychmiastowa emisja akcji kilkakrotnie zwiększająca jej kapitał.
„Jest to metoda skuteczna, ale uderzająca przy okazji w dotychczasowych akcjonariuszy, których procentowe udziały w spółce automatycznie spadają" - wyjaśniał Celiński.
Z kolei metoda na „złote spadochrony" polega na ustaleniu tak wysokich odpraw dla zwalnianych członków starego zarządu, że cała operacja staje się nieopłacalna.
„Jest to metoda skuteczna, ale trudno ją polecić, szczególnie w czasach kryzysu. Np. w Stanach Zjednoczonych jest już wiele przykładów sytuacji, w których spółki zwracające się o pomoc do państwa natychmiast zmieniają członkom zarządu umowy i rezygnują z wysokich odpraw" - mówił Celiński.
Tak właśnie wydarzyło się w pewnej szwajcarskiej spółce, która musiała odebrać byłemu członkowi swego zarządu bardzo wysoką odprawę, bo od tego rząd uzależnił przyznanie jej pomocy finansowej.