Spór sądowy toczył się o odprawę z powództwa Wojciecha S. przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której był prezesem zarządu.

Sąd Apelacyjny – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych 27 stycznia 2011 r. na skutek apelacji wniesionej przez pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego zmienił korzystny dla powoda wyrok i powództwo oddalił.

Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. zasądził od spółki na rzecz powoda 108 tys. zł tytułem odprawy pieniężnej oraz 364,45 zł i 12 466,34 zł tytułem premii odpowiednio za lata 2005 i 2006 wraz z ustawowymi odsetkami.

Premia i odprawa

Powód wykonywał swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę z 2005 r.
W sierpniu 2005 r. rada nadzorcza spółki podjęła uchwałę, w której ustaliła m.in. następujące „zasady wynagradzania” członków zarządu:

  1. zawarcie umowy o pracę na czas nieokreślony od dnia 1 sierpnia 2005 r.,
  2.  trzymiesięczny okres wypowiedzenia,
  3. w przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy odszkodowanie w wysokości sześciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego za półrocze poprzedzające dzień rozwiązania umowy,
  4. wynagrodzenie zasadnicze brutto prezesa zarządu wynoszące 18 800 zł,
  5. przysługiwanie każdemu z członków zarządu rocznej premii w wysokości po 5% zysku netto spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, płatnej w terminie 30 dni, a w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę w trakcie roku – w wysokości proporcjonalnej do faktycznego okresu zatrudnienia w tym roku.

 

W uchwale tej przyjęto, że osobą upoważnioną do podpisania umów o pracę z członkami zarządu spółki – był ówczesny przewodniczący rady nadzorczej.
W umowie o pracę z powodem ustalono, że jej postanowienia obowiązują od dnia 1 sierpnia 2005 r. i „W każdym przypadku rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę, za wyjątkiem rozwiązania na mocy art. 52 k.p. lub 53 k.p. pracownikowi, oprócz innych świadczeń określonych przepisami prawa, przysługuje odprawa w wysokości sześciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego za okres pełnych sześciu miesięcy poprzedzających dzień rozwiązania umowy o pracę.
Nowy skład rady nadzorczej powołany w listopadzie 2005 r. uznał wynagrodzenie członków zarządu spółki za zbyt wysokie i dlatego podjął z nimi negocjacje celem jego obniżenia. Ze względu na brak porozumienia, rada nadzorcza 30 listopada 2005 r. odwołała członków zarządu i tego samego dnia powód otrzymał wypowiedzenie umowy o pracę ze skutkiem na dzień 28 lutego 2006 r.
Przyczyną wypowiedzenia było odwołanie z funkcji prezesa zarządu.

Rozwiązanie umowy

Pozwana odmówiła wypłaty powodowi umownego odszkodowania z tytułu rozwiązania z nim umowy o pracę, powołując się na to, że przewodniczący rady nadzorczej przekroczył swe uprawnienia przy zawieraniu umowy o pracę.

Za rok 2005 spółka osiągnęła zysk netto 17 493,54 zł, a za rok 2006 – 1 495 961,69 zł.
Sąd Okręgowy uznał, że postanowienie § 5 pkt 5 umowy o pracę jest ważne. Zdaniem Sądu, przewodniczący rady nadzorczej nie działał jako pełnomocnik spółki, lecz jako członek organu dokonujący czynności techniczno-prawnej na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale rady nadzorczej.

Rozwiązanie umowy nastąpiło z przyczyn leżących po stronie pracodawcy (odwołanie z funkcji), a więc została spełniona przesłanka wypłaty odprawy - orzekł sąd I instancji.

Premia się nie należała

Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie powoda o zapłatę premii rocznej za lata 2005-2006 jest niezasadne, gdyż premia ta w myśl § 6 ust. 3 umowy o pracę zasadniczo przysługiwała pracownikowi po przepracowaniu całego roku obrotowego, a w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy w trakcie roku – w wysokości proporcjonalnej do faktycznego okresu zatrudnienia w tym roku. Powód w 2005 r. nie przepracował całego roku obrotowego. Faktycznie nie sprawował już stanowiska prezesa zarządu, które uprawniało go do partycypacji w zyskach spółki.
Co do odprawy, Sąd Apelacyjny uznał, że rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji było prawidłowe.

Skarga kasacyjna i umowa nieważna

Sąd Najwyższy rozpoznając skargę kasacyjną pozwanej 23 lipca 2009 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy uznał, że skarga podlega uwzględnieniu, gdyż zasadny jest zarzut naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. Umowa o pracę, jest dotknięta  sankcją nieważności, gdyż spółka nie była należycie reprezentowana.

W rozpoznawanej sprawie umowa o pracę z powodem została zawarta (podpisana) przez przewodniczącego rady nadzorczej niezgodnie z zasadami ustalonymi w uchwale rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r. Przy czym przewodniczący dokonał zmiany jednego z istotnych warunków zatrudnienia na stanowisku prezesa zarządu spółki.

Przewodniczący rady został upoważniony do podpisania z powodem umowy o pracę, w której jednym z warunków zatrudnienia miało być zapewnienie pracownikowi prawa do odszkodowania w przypadku „rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy”. Tymczasem przewodniczący rady nadzorczej w imieniu pracodawcy (spółki) podpisał umowę, która gwarantowała pracownikowi (powodowi) to świadczenie „w każdym wypadku rozwiązania umowy
o pracę przez pracodawcę za wyjątkiem rozwiązania na mocy art. 52 k.p. lub 53 kp.

Sąd Apelacyjny - ponownie rozpoznając sprawę uznał apelację strony pozwanej za zasadną.

 Powód znał przed podpisaniem ostateczną treść umowy o pracę i zdawał sobie sprawę, że odbiega ona od treści uchwały rady nadzorczej. Powód nie może zatem dochodzić określonego w pozwie świadczenia, albowiem oparte byłoby ono na nieważnym postanowieniu umowy o pracę.

Skarga nadzwyczajna PG

Prokurator Generalny wniósł skargę nadzwyczajną z uwagi na konieczność zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego.

Do rażącego naruszenia prawa doszło - zdaniem prokuratora - poprzez:

  • zaniechanie wyjaśnienia przyczyn, dla których sąd uznał, że mimo dopuszczenia pozwanego do pracy, nie doszło do włączenia do umowy o pracę postanowienia § 5 pkt 5 umowy z dnia 29 sierpnia 2005 r., którego nieważność stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lipca 2009 r. (II PK 36/09). A to uniemożliwiło rekonstrukcję podstaw rozstrzygnięcia sądowego i w konsekwencji kontrolę tego, czy zasadnie oddalił powództwo o odprawę pieniężną.
  • naruszenie w sposób rażący prawa art. 60 k.c. w zw. z art 300 k.p. i art. 22 § 11 k.p. poprzez ich niezastosowanie.

W analizowanej sprawie strony postępowania nie wywiodły od zaskarżonego orzeczenia skargi kasacyjnej.

Ważenie wartości konstytucyjnych

Powołując się na dotychczasowe orzecznictwo, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na pojawiający się przy rozpoznawaniu skarg nadzwyczajnych konflikt wartości, który musi zostać rozstrzygnięty poprzez odwołanie się do zasady proporcjonalności.

Przy czym kluczowe znaczenie będzie miała proporcjonalność wyrażająca się w wyważaniu między ochroną powagi rzeczy osądzonej, a koniecznością ochrony integralnie rozumianej zasady demokratycznego państwa prawnego.

Oceniając konieczność zapewnienia zgodności prawomocnych orzeczeń z art. 2 Konstytucji RP, kluczowe staje się ważenie wartości konstytucyjnych.

Sędzia sprawozdawca Grzegorz Żmij stwierdził, że samo wydanie orzeczenia z rażącym naruszeniem prawa, uzasadnione brakiem możliwości zmiany prawomocnego wyroku, nie uzasadnia jeszcze uchylenia orzeczenia celem zapewnienia jego zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego.

Nie stwierdzając zaś konieczności uchylenia zaskarżonego orzeczenia, Sąd Najwyższy oddalił skargę nadzwyczajną. Przyznał zatem pierwszeństwo konstytucyjnej wartości pewności prawa, której immanentnym elementem jest ochrona powagi rzeczy osądzonej służąca ochronie stabilności i prawomocności orzeczeń sądowych oraz kształtowanych przez nie stosunków prawnych.

Sygn. akt I NSNc 9/21, wyrok w składzie 7 sędziów z 15 września 2021 r.