Wyrok zapadł w sprawie skargi wytoczonej przez jednego z pracowników Zakładów Górniczych "Rudna", należących do KGHM Polska Miedź S.A. Mężczyzna, zatrudniony, jako inżynier ds. normowania, został w maju 2011 r. wybrany przez załogę, jako reprezentant pracowników w radzie nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

W spółkach będących dawnymi przedsiębiorstwami państwowymi udział przedstawicieli załogi w radzie nadzorczej gwarantuje ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Wybór kandydata do rady nadzorczej jest – jak stanowi ustawa – wiążący dla władz spółki. Takie uprawnienie mają obecnie załogi kilkuset spółek w kraju.
Inżynier z Zakładów Górniczych "Rudna" został wybrany głosami całej załogi, jednak wyboru tego nie zatwierdziło walne zgromadzenie akcjonariuszy KGHM. Nie uzyskał on odpowiedniej liczby głosów akcjonariuszy KGHM Polskiej Miedzi. Przeciwko głosowali bowiem przedstawiciele Skarbu Państwa reprezentujący ponad 1/3 akcjonariuszy na WZA.
Inżynier wytoczył pozew przeciwko KGHM. Żądał, by sąd ustalił jego członkostwo w radzie nadzorczej i ewentualnie zobowiązał władze spółki do złożenia oświadczenia woli, że został on powołany do rady nadzorczej.
Pracownik przegrał jednak w sądach I i II instancji - zarówno jego pozew, jak i apelacja zostały oddalone. Z tego powodu złożył skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.
Podczas rozprawy w SN reprezentujący inżyniera mec. Robert Brzostowski wskazywał na obowiązek powołania przez WZA wybranego przez załogę przedstawiciela. Tłumaczył, że niepowołanie do rady nadzorczej mogłoby nastąpić wyłącznie wtedy, gdyby wybrany pracownik nie spełniał warunków formalnych do wejścia w skład rady, np. gdyby był karany. W tym wypadku kandydat spełniał wszystkie wymogi formalne, a nie dostał się do rady, ponieważ WZA odmówiło jego powołania - zauważył mecenas.
We wtorek Sąd Najwyższy oddalił jednak skargę kasacyjną inżyniera. Sąd stwierdził, że błędne pozwał on spółkę, zamiast zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
"Wybór pracownika w skład rady nadzorczej, dokonany przez załogę w powszechnych wyborach jest wiążący, ale nie dla spółki, jako takiej, tylko dla jej organu – walnego zgromadzenia akcjonariuszy" – tłumaczyła sędzia Bogumiła Ustjanicz, uzasadniając wyrok.
Podkreśliła, że sam wybór przez załogę nie daje jeszcze mandatu kandydatowi do rady nadzorczej. Potrzebne jest jeszcze podjęcie stosownej uchwały przez walne zgromadzenie. I taka uchwała powinna być zaskarżana, wyłącznie w trybie przewidzianym w prawie handlowym.
"Kodeks spółek handlowych przewiduje autonomiczny system zaskarżania uchwał WZA, osoba zainteresowana może skierować dwa rodzaje powództw – o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności" – wyjaśniła sędzia Ustjanicz. Dodała, że w rozpatrywanej sprawie pracownik nie skierował do sądu żadnego z tych powództw, dlatego jego skarga kasacyjna musiała zostać oddalona.