SN: członek rady nadzorczej może dłużej żądać zaległej pensji

Członek rady nadzorczej ma więcej niż dwa lata na to, by dochodzić od spółki zaległego wynagrodzenia - orzekł w uchwale Sąd Najwyższy. W takim wypadku przedawnienie wynosi 3 lub 10 lat, ale SN nie wskazał, który z tych terminów należy stosować.

Sprawa dotyczyła członka rady nadzorczej Warszawskiego Holdingu Nieruchomości S.A. Mężczyzna wykonywał tę funkcję od 2002 r. do 2008 r., za co przysługiwało mu wynagrodzenie, na podstawie art. 392 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka nie zapłaciła mu jednak.

W październiku 2010 r. mężczyzna złożył pozew przeciwko spółce, żądając zapłaty ok. 84 tys. zł wraz z odsetkami. Żądanie dotyczyło wynagrodzenia jedynie za okres od października 2006 r. do października 2008 r., czyli za ostatnie trzy lata sprawowania funkcji członka zarządu. Mężczyzna był przekonany, że wynagrodzenie za wcześniejsze lata już się przedawniło i sąd nie przyzna mu pieniędzy.

Trzyletni okres przedawnienia jest zapisany w art. 118 kodeksu cywilnego. Z przepisu tego wynika, że zasadniczo roszczenia przedawniają się po 10 latach, ale te, które dotyczą świadczeń okresowych - po trzech latach.

Gdy sprawa trafiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, spółka, nie chcąc wypłacić zaległego wynagrodzenia, powołała się na inny przepis kodeksu cywilnego - art. 751. Wynika z niego, że wynagrodzenia związane z działalnością przedsiębiorstwa i należne ze zlecenia przedawniają się po dwóch latach.

Sąd Okręgowy nie zgodził się jednak ze spółką; uznał, że dwuletni okres przedawnienia nie ma zastosowania do członka rady nadzorczej i dlatego zasądził na rzecz mężczyzny całą żądaną przez niego kwotę.

Wątpliwości co do tego miał warszawski Sąd Apelacyjny i zwrócił się w tej sprawie do Sądu Najwyższego.

W czwartek Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że roszczenie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej o zaległe wynagrodzenie nie przedawnia się po dwóch latach. W tym wypadku - jak wynika z uchwały - należy stosować ogólny przepis dotyczący przedawnienia, zapisany w art. 118 kodeksu cywilnego (sygn. III CZP 104/13).

Uzasadniając uchwałę, sędzia Irena Gromska - Szuster powiedziała, że stosunek łączący członka rady nadzorczej ze spółką akcyjną "nie jest stosunkiem umownym, a stosunkiem o charakterze korporacyjnym" i dlatego należy stosować do niego przepisy ogólne. Sędzia dodała, że nie ma podstaw do stosowania przepisu szczególnego, na który powoływała się spółka.

Po rozprawie pełnomocnik członka rady nadzorczej mec. Grzegorz Mroziński powiedział PAP, że uchwała, mimo że korzystna dla jego klienta, nie do końca rozwiała wątpliwości. Sąd Najwyższy nie wskazał bowiem, czy w takiej sytuacji należy stosować trzyletni, czy dziesięcioletni termin przedawnienia.