SN: Możliwe roszczenie o ustanowienie użytkowania wieczystego spółki akcyjnej

Spółce akcyjnej powstałej w wyniku połączenia spółek kapitałowych, w tym skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, przysługuje na podstawie ustawy o gospodarce nieruchomościami roszczenie o ustanowienie użytkowania wieczystego gruntu jednostki samorządu terytorialnego - taki jest sens uchwały trzech sędziów Izby Cywilnej Sądu Najwyższego.

Sąd Apelacyjny w Warszawie powziął wątpliwość w sytuacji, gdy posiadaczem nieruchomości zarówno na dzień 5 grudnia 1990 r., jak i 1 stycznia 1998 r. było to przedsiębiorstwo państwowe, które ponadto, przed komercjalizacją i przed wejściem w życie ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, skierowało do gminy stosowny wniosek o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego, a spółka akcyjna kontynuuje posiadanie nieruchomości.

Wniosek o użytkowanie wieczyste

Strona powodowa wywodzi swoje roszczenie o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o oddaniu powódce określonych nieruchomości w użytkowanie wieczyste z art. 207 ustawy o gospodarce nieruchomościami z dnia 21 sierpnia 1997 r. w jego pierwotnym brzmieniu.

Przepis ten w ust. 1 zdanie pierwsze stanowił, że osoby, które były posiadaczami nieruchomości których właścicielem jest Skarb Państwa lub gmina w dniu 5 grudnia 1990 r. i pozostawały nimi nadal 1 stycznia 1998 r., mogą żądać oddania nieruchomości w drodze umowy w użytkowanie wieczyste. Wraz z przeniesieniem własności budynków, jeżeli zabudowały te nieruchomości na podstawie pozwolenia na budowę z lokalizacją stałą.

Powodowa spółka jest następcą prawnym spółki akcyjnej, która – stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw – wstąpiła we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków.

Utworzenie spółki akcyjnej

Powstała w wyniku komercjalizacji spółka Skarbu Państwa jest następcą pod tytułem ogólnym i z tej racji wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki komercjalizowanego przedsiębiorstwa.

Następnie spółka akcyjna połączyła się przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 ksh z innymi spółkami, tworząc nową spółkę akcyjną, będącą powódką w sprawie.

Stosownie do art. 494 § 1ksh spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Jak wskazuje judykatura, połączenie pociąga za sobą skutek w postaci sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków spółek łączących się na spółkę nowo zawiązaną.

Ponadto, zdaniem Sądu Apelacyjnego na skutek złożenia w dniu 27 grudnia 1995 r., a więc w terminie określonym w art. 14 ustawy z 28 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami przez poprzednika prawnego powódki wniosków o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego, po jego stronie pojawiła się ekspektatywa maksymalnie ukształtowana tego prawa (orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 10 kwietnia 2006 r., SK 30/04), która korzysta z takiej ochrony jak prawda nabyte.

Można zatem twierdzić, że ewentualne dalsze przekształcenia uprawnionego podmiotu, skutkujące sukcesją uniwersalną, nie powinny mieć wpływu na zakres przedmiotowego prawda podmiotowego i możliwość jego realizacji.

Roszczenia nie przechodzą na następców?

Sąd drugiej instancji rozważał jednak, czy powódka rzeczywiście wstąpiła w całą sytuację prawną swego poprzednika. Powołał wyrok z 17 czerwca 2015 r. w którym Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że uprawnienia przewidziane w art. 80 ust. 1a ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o go-spodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości i wynikające z nich roszczenia nie przechodzą na następców prawnych (I CSK 553/14). Przepisy ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości oraz ustawy o gospodarce nieruchomościami są przepisami szczególnymi w stosunku do ogólnych regulacji prawa cywilnego, odpowiadającymi charakterowi regulacji przewidującej sytuacje, w których przyznane określonym podmiotom szczególne uprawnienia przechodzą na następców prawnych.

Oznacza to, że co do zasady uprawnienia te i wynikające z nich roszczenia, mimo że mają charakter majątkowy, nie przechodzą na spadkobierców i następców prawnych.

A wyjątki od tej zasady są wyraźnie przewidziane w przepisach. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozostaje to w opozycji do wskazanej zasady sukcesji uniwersalnej podmiotu powstałego na skutek komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego, a następnie zawiązania przez połączenie nowej spółki kapitałowej.

Sygnatura akt III CZP 15/20, uchwała 3 sędziów Izby Cywilnej SN z 18 lutego 2021 r.