Spółka SiK z Lubina zajmująca się działalnością kulturalną nie złożyła w terminie wniosku o przerejestrowanie, jak to nakazywała ustawa z 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 9 ust. 2a-2b dodane przez art. 3 noweli z 28 listopada 2014 r.).

Z dniem 1 stycznia 2016 r. spółki te utraciły byt prawny, a ich majątki przeszły bez odszkodowania na rzecz Skarbu Państwa. Nie zostało nawet przewidziane dla tych spółek postępowanie likwidacyjne. Ponadto ustawodawca znacjonalizował także prawa wspólników do udziału w majątku likwidacyjnym unicestwianych spółek.

Przeoczenie terminu przerejestrowania

Ustawa ta dotyczyła w 2014 r. 100 tys. spółek i przesuwała ostateczny termin przerejestrowania cztery razy, z terminem końcowym do 31 grudnia 2015 r.  Wobec tego została skreślona z rejestru i formalnie jej majątek miał przejść na własność Skarbu Państwa z mocy prawa.

Tymczasem w rzeczywistości Urząd Skarbowy i gmina nie przyjęły do wiadomości tego faktu - jak twierdzi pełnomocnik powodów radca prawny dr Jarosław Kuropatwiński - podmioty te nadal ściągały od tej spółki podatki - VAT, CIT i od nieruchomości.

Spółka powodowa wreszcie złożyła wniosek o wpisanie do Krajowego rejestru Sądowego w 2018 r. Sąd rejestrowy w czerwcu 2018 r. odmówił wpisu.

Trybunał częściowo uchylił przepis

Na to postanowienie spółka wniosła zażalenie, ale Sąd Okręgowy 20 sierpnia 2018 r. odrzucił zażalenie wspólników spółki. Uznał też, że postawienie pytania prawnego Sądowi Najwyższemu o konstytucyjność przepisów ustawy nie jest zasadne. Dlatego, że Trybunał Konstytucyjny już wypowiadał się na ten temat ( sygn. akt P 13/18).

Trybunał uznał wprawdzie niezgodność z Konstytucją art. 9 ust. 2b ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS, ale wyłącznie w zakresie trzeciego zdania. Umarzając postępowanie w pozostałej części Trybunał uznał, że 1 stycznia 2016 r. doszło do nieodpłatnego nabycia przez Skarb Państwa mienia nieprzerejestrowanych podmiotów. W ten sposób nastąpiło niejako zamknięcie po wielu latach sprawy dawnych rejestrów sądowych, ale jednocześnie pozostawiono możliwość dochodzenia praw przez osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym nieprzerejestrowanych podmiotów.

Wobec tego pełnomocnik powodów złożył skargę kasacyjną, która oparła się na dwóch głównych zarzutach:

  1. niezgodność z Konstytucja art. 9  ust. 2a) i ust.2b) ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o KRS
  2. naruszenie art. 12 i art. 13 Dyrektywy unijnej nr 101/2009 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Skarga kasacyjna - oddalona

Izba Cywilna SN stwierdziła, że skarga kasacyjna nie jest zasadna. Dlatego, że przepisy wspomnianej dyrektywy nie dotyczą bezpośrednio art. 9 ustawy - krajowy ustawodawca ma bowiem swobodę w określaniu, kiedy spółki podlegają wykreśleniu z rejestru.

Jak stwierdziła sędzia sprawozdawca Agnieszka Piotrowska Trybunał już sprawę rozstrzygnął: Orzekł, że pozbawienie wspólników praw majątkowych wychodzi poza cel ustawy i pozostawił im możliwość wniesienia roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa, który odpowiada jedynie do wartości nabytego mienia.

Sąd II instancji zatem przyjął prawidłowo, że byt spółki wygasł z mocy prawa - dodał Sąd Najwyższy.

Sygnatura akt II CSK 777/18, postanowienie z 4 września 2020 r.

 

Sprawdź również książkę: Kodeks spółek handlowych ze schematami >>