Konferencja odbyła się 2 kwietnia 2025 r. na Uniwersytecie SWPS w Warszawie, zorganizowało ją Europejskie Stowarzyszenie Studentów Prawa ELSA Poland.

Prof. Katarzyna Bilewska, adwokat, zastanawiała się, czy polscy prawnicy są w stanie wytyczyć lub wesprzeć jakieś nowe trendy w okresie polskiej prezydencji w Unii Europejskiej. Chociaż priorytety prawne prezydencji koncentrują się raczej na funkcjonowaniu wymiaru sprawiedliwości, prelegentka zidentyfikowała dwa przykłady działań łączące się z prawem spółek.

Pre-pack, czyli jak zbyć przedsiębiorstwo wraz z umowami

Pierwszym jest przyspieszenie trwających do 2022 r. prac nad projektem dyrektywy harmonizujący pewne aspekty prawa dotyczące niewypłacalności i wprowadzającej instytucję tzw. pre-packu, mającą być antidotum na zbywanie przedsiębiorstw poniżej ich wartości.

- Chodzi o to, by nawet w okolicznościach związanych z niewypłacalnością starać się tak sprzedać przedsiębiorstwo, żeby ono zachowało w jak najszczerszym zakresie swoją wartość, a co więcej – żeby ono funkcjonowało. To jest kwestia ochrony przedsiębiorcy na rynku i ochrona miejsca pracy. Istotą dyrektywy jest to, aby promować pre-pack jako zbywanie przedsiębiorstw w kryzysie – mówiła prof. Bilewska.

Zwróciła uwagę, że instytucja ta, nieznana w większości krajów UE, funkcjonuje już w Polsce. - Polskie prawo restrukturyzacyjne z 2025 r. zawiera możliwość sprzedaży przedsiębiorstwa w całości nawet w okolicznościach wskazujących na kryzys – wskazała.

Prof. Bilewska przedstawiła istotę pre-packu w ten sposób, że przedsiębiorstwo w kryzysie rozpoczyna przygotowania do sprzedaży jeszcze przed wszczęciem postepowania restrukturyzacyjnego, a w krótkim czasie po wszczęciu postępowania nastąpi sprzedaż przedsiębiorstwa w całości.

Jak zwróciła uwagę, problemem jest polska definicja przedsiębiorstwa, która co do zasady obejmuje aktywa, a nie pasywa. W późniejszej części konferencji nawiązał do tego prof. Michał Romanowski, adwokat, który obecną definicję przedsiębiorstwa określił jako „nieżyciową i całkowicie oderwaną od rzeczywistości”. Przypominał, że już 10 lat temu komisja kodyfikacyjna prowadziła niedokończone prace nad jej zmianą.

- Największa trudność przy zbyciu przedsiębiorstwa jako całości polega na tym, żeby razem z przedsiębiorstwem przeszły wszelkie umowy konieczne do kontynuowania działalności przedsiębiorstwa, bez uzyskiwania zgód kontrahenta – kontynuowała prof. Bilewska. - Na tym mają polegać wartość proponowana w dyrektywie, którą polska prezydencja forsuje: stworzyć narzędzie przeniesienia przedsiębiorstwa, razem z cesją wszystkich umów koniecznych do kontynuowania działalności. Tego polskie prawo restrukturyzacyjnej i upadłościowe, chociaż nowoczesne, też nie przewiduje – tłumaczyła.

Czytaj także: Dematerializacja 2.0. Jak resort sprawiedliwości chce dokończyć reformę k.s.h.

Europejskie stowarzyszenie transgraniczne

Drugi projekt związane z prawem spółek, który też będzie promowany w ramach prezydencji, zakłada zaawansowanie prac nad dyrektywą ws. europejskich stowarzyszeń transgranicznych (ECBA). Prof. Bilewska tłumaczyła, że pojęcie spółki w prawie europejskim jest szersze niż w polskim i nowy rodzaj stowarzyszenia ma dołączyć do grupy europejskich typów spółek. Celem nowej instytucji będzie aktywizacja tzw. trzeciego sektora w obszarze transgranicznym, także w obszarze aktywności gospodarczym. - Mamy więc stowarzyszenie, które prowadzi działalność gospodarczą i działa w obszarze transgranicznym, z cechami charakterystycznymi dla transgranicznej spółki – opisywała prelegentka. - Stowarzyszenie nie będzie rejestrowane w żadnym centralnym rejestrze, a w państwie członkowskim. Będzie mogło swobodnie przenosić swoją siedzibę między państwami członkowskimi, nie tracąc swojej osobowości prawnej – mówiła.

Naturę spółki pozostawić w spokoju

Prof. Michał Romanowski szukał odpowiedzi na pytanie „czy spółka powinna być zielona, czy powinna być handlowa?”. Przedstawił konieczność rezygnacji z węglowodorów, zalecając jednocześnie daleko idącą ostrożność jeśli chodzi o ingerencję w prawo spółek. Spółkę zdefiniował jako „sposób życia na własny rachunek dzięki własnej pomysłowości przedsiębiorcy i gotowości do podjęcia ryzyka”.

 - Dla dobra Matki Natury lepiej naturę spółki pozostawić w spokoju, a więc pozwolić spółce i pozwolić wspólnikom żyć i podejmować decyzje, które są zgodne z celem założenia spółki – mówił prof. Romanowski.

Swój filozoficzno-prawny wykład podsumował słowami Leszka Kołakowskiego „Gdyby ludzie nie buntowali się nieustannie przeciwko tradycji, żylibyśmy nadal w jaskiniach. Ale gdyby bunt przeciw tradycji stał się kiedyś totalny, będziemy znowu żyli w jaskiniach”. - Gdy Unia Europejska przestanie być konkurencyjna, pozostaną nam hasła i na pewno Matki Natury nie uratujemy. Matkę Naturę uratuje przedsiębiorczość i rządy prawa – dodał.

Konferencja odbyła się pod patronatem serwisu Prawo.pl.