Do konsultacji publicznych trafił już projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych opracowany przez powołaną w lutym bieżącego roku komisję do spraw reformy nadzoru właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych. Uwagi można zgłaszać do 19 września - aż przez 45 dni od upublicznienia projektu.  - Efektem prac komisji ma być stworzenie takiego prawa z zakresu nadzoru właścicielskiego, które umożliwi firmom właściwy rozwój w zmieniającym się otoczeniu gospodarczym – mówi Jacek Sasin,  wicepremier i  minister aktywów państwowych. Warto się przyjrzeć noweli bo według resortu dotyczy ona około 460 tys. firm.  Co ma zmienić licząca 28 stron nowelizacja? Przede wszystkim zmiany dla holdingów, ale nie tylko.

 

Nowe prawo holdingowe

Projekt przewiduje wprowadzenie definicji grupy spółek, która obejmie m.in. Grupę PKN Orlen czy Grupę PZU. Zgodnie z nią są to spółka dominująca i spółka lub spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. - Członkostwo w grupie spółek będzie podlegało ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS - zauważa Andrzej Laprus, ekspert w PwC Legal. W związku z tym projekt przewiduje też dodanie nowego działu działu IV pt. "Grupy spółek" w ramach tytułu pierwszego kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) pt. Przepisy ogólne (od art. 211 do art. 2115 k.s.h.).

Zgodnie z nim po pierwsze spółka zależna w swym działaniu ma się kierować interesem grupy, o ile nie narusza to uzasadnionego interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej. W interesie grupy spółek mają działać zarówno zarząd jak i rada nadzorcza. Za sprawą nowych przepisów  półka dominująca może wydać spółce zależnej wiążące polecenie, a ta nie będzie mogła odmówić jego wykonania. Odmowa będzie dopuszczona w określonych okolicznościach -  gdy wykonanie polecenia doprowadzi do niewypłacalności spółki albo do zagrożenia niewypłacalnością. Co ciekawe projektowane przepisy dotyczące spółki dominującej mają być stosowane odpowiednio do spółdzielni, fundacji bądź stowarzyszenia prowadzących działalność gospodarczą, funduszy inwestycyjnych oraz do przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Według szacunków MAP obecnie w Polsce jest około 83 tysięcy podmiotów należących do grup kapitałowych.

Wzmocnienie rad nadzorczych

Ponadto projekt wzmacnia rolę rad nadzorczych. Po pierwsze daje możliwość ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów, składające się co najmniej z trzech członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Taki komitet rady nadzorczej będzie mógł na koszt spółki zlecić swojemu doradcy zbadania określonego zagadnienia - takie działanie musi jednak przewidywać umowa spółki. Ponadto projekt przewiduje, że zarząd będzie miał obowiązek udzielania z własnej inicjatywy określonych informacji radzie nadzorczej, np. o aktualnej sytuacji spółki.  - Rada nadzorcza częstokroć nie posiada wiadomości o zdarzeniach o charakterze nadzwyczajnym, których nie sposób było przewidzieć. Zapewnienie zaś bieżącego dostępu do istotnych wiadomości odnoszących się do spółki, daje osobom powołanym do dbania o interes tego podmiotu szansę reakcji oraz zainicjowanie właściwych działań - czytamy w uzasadnieniu. - Zmiany te znacząco zwiększą rolę organów nadzorczych spółek - ocenia Andrzej Laprus. - Można spodziewać się m.in. pojawienie się na rynku zapotrzebowania na “zawodowych” członków rad nadzorczych - profesjonalistów o kompetencjach zapewniających wypełnianie obowiązków organów nadzorczych zgodnie z prawem i dokumentami korporacyjnymi spółek.

Czytaj również: Członkowie rad nadzorczych chcą zarabiać więcej >>

Inne ważne zmiany

Ponadto nowelizacja likwiduje rozróżnienie kadencji i mandatu członków organów spółek. Gdy wejdzie w życie, kadencja będzie obliczana w pełnych latach obrotowych. Wprowadza też obowiązek protokołowania uchwał zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Nowe przepisy mają obowiązywać już po trzech miesiącach od publikacji.

 

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.