Język postępowania: angielski(2022/C 165/44)
(Dz.U.UE C z dnia 19 kwietnia 2022 r.)
Strony
Strona skarżąca: BNP Paribas (Paryż, Francja) (przedstawiciele: adwokaci A. Champsaur i A. Delors)
Strona pozwana: Jednolita Rada ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji (SRB)
Żądania
Strona skarżąca wnosi do Sądu o:
- nakazanie SRB przedłożenia pełnego planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zatwierdzonego na mocy decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji 1 ;
- stwierdzenie, że należy odstąpić od stosowania zaskarżonych postanowień polityki MREL;
- stwierdzenie nieważności decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;
- stwierdzenie nieważności decyzji MREL 2 ;
- obciążenie SRB kosztami obsługi prawnej oraz innymi kosztami i wydatkami poniesionymi przez skarżącą w związku z niniejszym postępowaniem.
Zarzuty i główne argumenty
Strona skarżąca podnosi pięć zarzutów na poparcie skargi na decyzję o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz osiem zarzutów na poparcie skargi na decyzję MREL.
1. Zarzut pierwszy dotyczący decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zgodnie z którym SRB dopuściła się naruszeń prawa. Skarżąca twierdzi, że decyzja o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji narusza przepisy rozporządzenia (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. 3 . oraz rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1075 z dnia 23 marca 2016 r. 4 , a także zasadę proporcjonalności.
2. Zarzut drugi dotyczący decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zgodnie z którym SRB dopuściła się oczywistych błędów w ocenie i naruszyła zasadę dobrej administracji.
- Na poparcie tego zarzutu strona skarżąca podnosi, że SRB przyjęła jednolitą strategię "bail-in only" dla wszystkich globalnych instytucji o znaczeniu systemowym (Globally Systemically Important Institutions, G-SII), nie biorąc pod uwagę rzeczywistych przypadków restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, i nie zbadała starannie i bezstronnie wszystkich opartych na faktach i uzasadnionych elementów przedstawionych przez stronę skarżącą przy wyborze strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.
3. Zarzut trzeci dotyczący decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zgodnie z którym SRB wyraziła stanowisko zawierające rozstrzygnięcie normatywne i tym samym przekroczyła swoje uprawnienia wynikające z rozporządzenia (UE) nr 806/2014.
4. Zarzut czwarty dotyczący decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zgodnie z którym decyzja ta została wydana z naruszeniem prawa skarżącej do bycia wysłuchaną oraz z naruszeniem obowiązku uzasadnienia ciążącego na SRB, ponieważ nie uzasadniła ona swojego wyboru strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do skarżącej.
5. Zarzut piąty dotyczący decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, zgodnie z którym niektóre przepisy rozporządzenia (UE) nr 806/2014, zastosowane przez SRB przy wydawaniu tej decyzji, naruszają prawa podstawowe, a także TFUE.
6. Zarzut pierwszy dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym decyzja ta opiera się na decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji i jest z nią nierozerwalnie związana, a zatem utraciłaby moc w razie stwierdzenia nieważności tamtej decyzji.
7. Zarzut drugi dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym SRB dopuściła się naruszenia prawa przy interpretacji i stosowaniu przepisów rozporządzenia (UE) nr 806/2014.
- W uzasadnieniu tego zarzutu skarżąca twierdzi, że SRB nie uwzględniła grupy bankowej po restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przy określaniu MREL oraz wymogu połączonego bufora (CBR) po restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji przy określaniu buforu zaufania rynkowego, a także nie przeprowadziła pełnej oceny wszystkich istotnych elementów obliczenia MREL oraz nie uzasadniła swoich obliczeń MREL.
8. Zarzut trzeci dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym SRB popełniła oczywiste błędy w ocenie przy ustalaniu MREL i naruszyła zasadę dobrej administracji, ponieważ nie dokonała starannej i bezstronnej oceny grupy BNP Paribas po restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a w szczególności nie uwzględniła wpływu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji na wielkość i model biznesowy grupy BNP Paribas.
9. Zarzut czwarty dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym SRB naruszyła zasadę uzasadnionych oczekiwań, nie stosując niektórych postanowień własnej polityki MREL w odniesieniu do korekt MREL.
10. Zarzut piąty dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym SRB naruszyła zasadę proporcjonalności, prawo własności i swobodę prowadzenia działalności gospodarczej poprzez ustalenie kwoty MREL, która jest nieproporcjonalna w świetle celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.
11. Zarzut szósty dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym SRB nie uzasadniła tej decyzji, ponieważ nie zawarła w niej wszystkich elementów niezbędnych do tego, by skarżąca mogła zrozumieć, na jakiej podstawie i zgodnie z jaką metodologią MREL został ustalony i dlaczego metodologia ta odbiegała od ogólnej metodologii określonej w polityce MREL.
12. Zarzut siódmy dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym SRB naruszyła prawo skarżącej do bycia wysłuchaną, odmawiając dla zasady uwzględnienia niektórych uwag.
13. Zarzut ósmy dotyczący decyzji MREL, zgodnie z którym polityka MREL, na której opiera się decyzja MREL, narusza rozporządzenie (UE) nr 806/2014 i stanowi nadużycie władzy ze strony SRB, ponieważ jest wyrazem rozstrzygnięcia normatywnego w dziedzinie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji i narusza uprawnienia prawodawcy.
1 Decyzja o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, o której mowa, to: Wspólna decyzja w sprawie grupowego planu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz oceny możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do BNP Paribas i jego spółek zależnych, przyjęta przez Jednolitą Radę ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji, Magyar Nemzeti Bank, Finanstilsynet i Bankowy Fundusz Gwarancyjny w dniu 4 listopada 2021 r., sygnatura nr RC/JD/2020/52.
2 Decyzja MERL, o której mowa, to: Wspólna decyzja ustalająca minimalny poziom funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych dla BNP Paribas i niektórych przedsiębiorstw powiązanych, przyjęta przez SRB, Magyar Nemzeti Bank, Finanstilsynet i Bankowy Fundusz Gwarancyjny w dniu 4 listopada 2021 r., sygnatura nr RC/JD/2020/53.
3 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 806/2014 z dnia 15 lipca 2014 r. ustanawiające jednolite zasady i jednolitą procedurę restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji kredytowych i niektórych firm inwestycyjnych w ramach jednolitego mechanizmu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz jednolitego funduszu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 (Dz.U. 2014, L 225, s. 1).
4 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1075 z dnia 23 marca 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających treść planów naprawy, planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz grupowych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, minimalne kryteria, które właściwy organ ma poddać ocenie w odniesieniu do planów naprawy i grupowych planów naprawy, warunki udzielenia wsparcia finansowego w ramach grupy, wymagania wobec niezależnych rzeczoznawców, umowne uznanie uprawnień do umorzenia i konwersji, procedury i treść wymogów dotyczących powiadomienia i obwieszczenia o zawieszeniu oraz sposób funkcjonowania kolegiów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (Dz.U. 2016, L 184, s. 1).
