Pomiędzy wspólnikami znanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającymi (wraz z małżonkami) po 50% udziałów w tej spółce od dłuższego czasu trwał konflikt dot. kontroli nad nią. Jeden ze wspólników, tj. X, kwestionował m.in. legalność uchwały powołującej - funkcjonujący i wpisany do KRS - zarząd spółki, który - jedynie w jego ocenie - sprzyjał drugiemu wspólnikowi, tj. Y. W ramach szeregu działań ofensywnych, domagał się także, na podstawie art. 42 k.c., ustanowienia dla spółki kuratora. Wniosek swój wspólnik X motywował tym, iż w jego ocenie uchwała powołująca członka zarządu była nieważna, a okoliczność tą Sąd Rejonowy, rozpatrując wniosek o ustanowienie kuratora dla spółki, powinien był stwierdzić z urzędu. Poza tym wspólnik X wskazywał, iż bez znaczenia dla oceny zasadności wniosku o ustanowienie kuratora pozostaje okoliczność, że wskazany członek zarządu został prawomocnie wpisany do KRS-u.
Zarówno Sąd Rejonowy, jak i Sąd Okręgowy nie podzieliły zapatrywań wspólnika X. Sąd Okręgowy w postanowieniu z dnia 11.04.2013 r., sygn. akt XXIII Ga 1616/16, wyjaśnił przy tym, iż w postępowaniu o ustanowienie kuratora zarówno Sąd Rejonowy, jak i Okręgowy nie posiada kognicji do badania kwestii istnienia, bądź ważności uchwał zgromadzenia wspólników, na podstawie których doszło do powołania kwestionowanego członka zarządu. Natomiast - jak wynikało z materiału zebranego w sprawie - jak dotąd nie stwierdzono prawomocnie nieważności, jak też jej nie uchylono uchwały powołującej członka zarządu. Ponadto, w ocenie Sądu Okręgowego, rolą sądu w postępowaniu o ustanowienie kuratora jest zbadanie przesłanek do jego ustanowienia, a nie wzruszanie poprzednio wydanych prawomocnych orzeczeń sądu rejestrowego, który dokonał wpisu nowego członka zarządu.
"To postanowienie powinno ukrócić nierzadką praktykę wykorzystywania wniosku o ustanowienie kuratora dla spółki jako jeden z przejawów szantażu korporacyjnego. Wyznacza ono bowiem dosyć wyraźne granice, kiedy sąd rejestrowy może ingerować w wewnętrzną strukturę spółek (tu: poprzez ustanowienie dla nich kuratora a więc przekazanie władzy nad nią osobie trzeciej) - twierdzi dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający Kancelarii RKKW, który m.in. reprezentował spółkę w tym postępowaniu Po powyższym orzeczeniu instytucja wniosku o ustanowienie kuratora wydaje się być zarezerwowana dla przypadków, kiedy brak organów w spółce raczej nie budzi wątpliwości, w szczególności zaś nie wymaga badania uchwał dot. zmian w organach spółki, co jest - w I i II instancji - kompetencją Sądu Okręgowego i Apelacyjnego." - podkreśla radca prawny Dariusz Kulgawczuk z Kancelarii RKKW.
Zarówno Sąd Rejonowy, jak i Sąd Okręgowy nie podzieliły zapatrywań wspólnika X. Sąd Okręgowy w postanowieniu z dnia 11.04.2013 r., sygn. akt XXIII Ga 1616/16, wyjaśnił przy tym, iż w postępowaniu o ustanowienie kuratora zarówno Sąd Rejonowy, jak i Okręgowy nie posiada kognicji do badania kwestii istnienia, bądź ważności uchwał zgromadzenia wspólników, na podstawie których doszło do powołania kwestionowanego członka zarządu. Natomiast - jak wynikało z materiału zebranego w sprawie - jak dotąd nie stwierdzono prawomocnie nieważności, jak też jej nie uchylono uchwały powołującej członka zarządu. Ponadto, w ocenie Sądu Okręgowego, rolą sądu w postępowaniu o ustanowienie kuratora jest zbadanie przesłanek do jego ustanowienia, a nie wzruszanie poprzednio wydanych prawomocnych orzeczeń sądu rejestrowego, który dokonał wpisu nowego członka zarządu.
"To postanowienie powinno ukrócić nierzadką praktykę wykorzystywania wniosku o ustanowienie kuratora dla spółki jako jeden z przejawów szantażu korporacyjnego. Wyznacza ono bowiem dosyć wyraźne granice, kiedy sąd rejestrowy może ingerować w wewnętrzną strukturę spółek (tu: poprzez ustanowienie dla nich kuratora a więc przekazanie władzy nad nią osobie trzeciej) - twierdzi dr Radosław L. Kwaśnicki, Partner Zarządzający Kancelarii RKKW, który m.in. reprezentował spółkę w tym postępowaniu Po powyższym orzeczeniu instytucja wniosku o ustanowienie kuratora wydaje się być zarezerwowana dla przypadków, kiedy brak organów w spółce raczej nie budzi wątpliwości, w szczególności zaś nie wymaga badania uchwał dot. zmian w organach spółki, co jest - w I i II instancji - kompetencją Sądu Okręgowego i Apelacyjnego." - podkreśla radca prawny Dariusz Kulgawczuk z Kancelarii RKKW.