SN zakończył spór o Holiday Inn w Krakowie

W przedwstępnej umowie sprzedaży (liście intencyjnym) powinna być podana kwotowo cena oraz przedmiot sprzedaży. Odesłanie do przyszłych negocjacji w celu określenia tych postanowień powoduje nieważność kontraktu stwierdził Sąd Najwyższy rozstrzygając trwający kilka lat konflikt o ponad 16 mln złotych.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął definitywnie spór kończący sześcioletni proces o zapłatę za hotel Holiday Inn w Krakowie. Wysokość roszczenia wynosiła ponad 16 mln 900 tys. złotych. Po trzech kasacjach i po tym jak Sąd Okręgowy w Krakowie nie zastosował się do wykładni prawa naruszając art. 389 kc. Sąd Najwyższy przeciął wzajemne roszczenia. Art. 389 kc stanowi, że umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.

List intencyjny
Stan faktyczny przedstawiał się następująco. W styczniu 2001 roku została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży między firmą Global spółka z o.o. a przedsiębiorstwem Exbud Skanska. W umowie Exbud zobowiązał się do przeniesienia własności budynku, którym był hotel Holiday Inn w Krakowie wybudowany przez tę firmę. Spółka Global zobowiązała się kupić ten obiekt po wybudowaniu. Protokół odbioru z 2001 roku wykazał liczne usterki, które Exbud zobowiązał się usunąć. Strona pozwana Exbud otrzymała 16 mln 900 tys. złotych od spółki Global.Global w sierpniu 2002 roku odstąpił od umowy. Do sprzedaży nieruchomości nie doszło. W tym czasie spółka Global ogłosiła upadłość. Jednak przez dwa lata spółka ta utrzymywała hotel i czerpała zyski z gotowego już obiektu.

Sprzedaży nie było
Sąd Okręgowy w Krakowie uznał w 2005 roku, że odstąpienie od umowy spółki Global było nieskuteczne i nie zachodzi unieważnienie umowy sprzedaży. Problemem stała się nieprecyzyjnie określona cena i wzajemne roszczenia o zapłatę. Sprawa doszła do Sądu Najwyższego pierwszy raz 15 grudnia 2006 roku. Wtedy uchylił on wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia.
- Sąd Najwyższy w 2006 r. zdefiniował cel umowy - tłumaczył Andrzej Kalwas, pełnomocnik powoda.- Powołał się przy tym na art. 65 kc, iż w umowach należy badać, jaki był zgodny zamiar stron, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Zdaniem Andrzeja Kalwasa dowodził, że do umowy sprzedaży nie doszło, nie można więc odstąpić od umowy, której nie było. A umowy nie było, gdyż strony nie określiły w umowie ceny.

Sąd Apelacyjny 6 czerwca 2007 rozpatrzył jeszcze raz sprawę i stwierdził, że określenie ceny sprzedaży nastąpiło zgodnie z prawem. A strony nie określiły precyzyjnie kwoty za dodatkowe roboty, lecz pozostawiły ją do negocjacji. Ustalono jedynie zasady, na jakich będzie się ją określać. Ponadto Sad Apelacyjny przyjął, że strony umowy powołały dwa stosunki obligacyjne:
- umowę przedwstępną sprzedaży i
- umowę o oddanie rzeczy do używania

- Problem stanowiła kwestia odpłatności za używanie hotelu – mówił prof. Adam Brozowski, pełnomocnik powoda.  – Brak było określenia wynagrodzenia za najem - dodaje.
Pozwany Exbud natomiast uważał, że cenę określono precyzyjnie, a dodatkowe roboty wyceniane miały być ustalone w drodze negocjacji.

Ostateczna decyzja SN
Sąd Najwyższy 16 września br. rozpatrując jednocześnie dwie kasacje pozwanego syndyka masy upadłościowej spółki Global i Exbudu zmienił wyrok Sądu Okręgowego Gospodarczego w Krakowie z 2005 roku w ten sposób, że zasadził dodatkowo od strony pozwanej 131 tys 167 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 kwietnia 2004 roku.
Sąd Apelacyjny błędnie naliczył bowiem odsetki od kary umownej, dlatego SN musiał dokonać korekty. Ponadto Sąd Apelacyjny niezgodnie z tym, do czego Sąd Najwyższy go zobowiązał ocenił umowę przedwstępną.
- Sąd Apelacyjny wypaczył interpretację umowy przedwstępnej – mówił sędzia sprawozdawca prof. Józef Frąckowiak. – Cenę i przedmiot umowy strony pozostawiły negocjacjom w przyszłości. A zatem nie wiadomo, jaki jest przedmiot sprzedaży i jaka jest cena, jeśli strony nie dojdą do porozumienia. Strony nie przewidziały sytuacji konfliktowej.
Zdaniem sędziego Frąckowiaka umowa przedwstępna była sformułowana  sposób bardzo skomplikowany. Strony powinny w tej sytuacji zawrzeć umowę sprzedaży o pewien obiekt oraz drugą umowę –o roboty budowlane na tym obiekcie. A także dodatkowo powinna być sporządzona umowa o korzystanie z obiektu.
Z umowy przedwstępnej nie wynikało, czy korzystanie z hotelu jest umową używania. Zasadniczo umowa przedwstępna jest węzłem prawnym, który ma chronić interesy stron. I dlatego strony przewodziły opłaty od używania hotelu. Miały one ulec zwrotowi w momencie podpisania umowy sprzedaży. Jednak strony nie przewidziały sytuacji, gdy do takiej umowy nie dojdzie. Gdyby obiekt nie był zwrócony, to stronie powodowej syndykowi masy upadłościowej - należą się –zgodnie z umową - kary w wysokości 50 tys. za każdy dzień.
Dopiero za trzecim razem Sad Apelacyjny uznał istnienie tego skomplikowanego stosunku zobowiązaniowego. Jednak fakt, że umowa przedwstępna była nieważna, nie znaczy, że drugie zobowiązanie jest nieważne. Da się bowiem odtworzyć treść drugiej umowy. Powód korzystał z obiektu przez dwa lata, ale pozwany z tego tytułu uzyskał pewne kwoty.

SN starał się wydać wyrok sprawiedliwy – mówił sędzia Józef Frąckowiak. – Długotrwałe korzystanie z hotelu nie może odbywać się za darmo. Trzeba znaleźć jakaś rekompensatę. Nikt nie wyliczył korzyści z używania obiektu. Jeśli umowa stronom się nie udała, to teraz nie można zatrzymać ponad 16 mln złotych, żądać odsetek i hotelu.

 Wyrok z 16 września 2010 r., sygn. akt III OSK 289/09