Spółka konsultingowa L. wystąpiła z roszczeniem przeciwko swemu klientowi Zakładami PM o zapłatę 200 tys. zł.
Umowa o doradztwo
Pozew poprzedzała zgodna współpraca, a zwłaszcza umowa podpisaną przez te strony 12 kwietnia 2010 r. , której przedmiotem były dwie części; pierwsza - przygotowanie projektu prawnego zmierzającego do dofinansowania Zakładów. Chodziło m.in. o znalezienie inwestora dla Zakładów. Druga część - spółka doradcza miała znaleźć fundusze kapitałowe, wraz z gwarancjami i pożyczkami. Zobowiązała się także w ramach usług prowadzić sprawy Zakładu i reprezentować je przed bankami i funduszami.
Spór między stronami powstał na tle wykładni umowy. Doradztwo miało kosztować 350 tys. zł netto. i ostatnia transza miała być wypłacona z chwilą wydania promesy przez inwestora ( w wys. 877 tys. zł ) po ustaleniu warunków transakcji. Wynagrodzenie za pozyskanie funduszy wynosiło 2 proc. prowizji od całości transakcji.
Powód wykonał dokumentację i doprowadził do podpisania wstępnej oferty przez dwa fundusze , a Zakład wypłacił powodowi 150 tys. zł. Do zapłaty pozostało 200 tys. zł.
Termin czy warunek
Sądy obu instancji uwzględniły roszczenie powoda. Orzekły, że termin zapłaty został określony niejasno. Miała ona nastąpić pod warunkiem przyszłym i niepewnym. Wobec tego stwierdziły, że taki zapis jest nieważny. Wynagrodzenie należy się powodowi od dnia wezwania do zapłaty ( art. 89 kc - nie mogą być warunkiem zdarzenia objęte treścią zobowiązania dłużnika, których spełnienie uzależnione jest całkowicie od jego woli). Skoro wiec wystawiono fakturę na 200 tys. zł , to tym samym uznano roszczenie powoda. Dopiero po pewnym czasie Zakład zorientował się, że nie ma pieniędzy na pokrycie tego zobowiązania i odmówił zapłaty.
Skargę kasacyjna złożyła spółka pozwana, czyli Zakłady PM. Za podstawę przyjął naruszenie art.111 kc (termin liczony w dniach), art. 116 i art.455 kc. ( jeśli termin nie jest oznaczony świadczenie powinno być spełnione po wezwaniu dłużnika). Zdaniem pełnomocnika strony pozwanej sąd błędnie ustalił, że chodzi o termin przyszłego zdarzenia niepewnego. Tymczasem pozwanej spółce chodziło o ustalenie warunku, i to warunku mieszanego, a nie zależnego tylko od strony pozwanej, który jest niedozwolony. Powodowi nie należy się zatem wynagrodzenie za drugą część kontraktu, gdyż do umowy z inwestorem w końcu nie doszło, choć został wybrany przez firmę konsultingową.
SN: wynagrodzenie trzeba zapłacić w całości
Sąd Najwyższy w wyroku z 9 marca 2016 r. oddalił skargę kasacyjną Zakładów PM. SN ustalił, że umowa podzielona była na etapy i powiązane z nimi transze wypłaty wynagrodzenia. Strona pozwana niesłusznie kwestionowała, że cześć druga, dotycząca znalezienia inwestora i dofinansowania Zakładów nie doszła do skutku. Doszło do przyjęcia oferty inwestora - promesy, ale umowy w końcu nie podpisano. Zdaniem SN sądy słusznie określiły przedstawienie promesy jako termin przyszły i niepewny, czyli nieważny. A zatem terminem zapłaty był moment, w którym powód wezwał do zapłaty. - W ten sposób sąd II instancji prawidłowo odczytał umowę zlecenia - wyjaśniała sędzia Katarzyna Tyczka-Rote. - Po wystawieniu faktury przez pozwane Zakłady PM za część drugą umowy nie można się powoływać, że intencja stron była inna, zwłaszcza, że poproszono kontrahenta o rozłożenie zobowiązania na raty - dodał SN.
Sygnatura akt II CSK 458/15, wyrok SN z 9 marca 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Glosa - Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach - Nr 4/2015 [EBOOK PDF]
|