Spółka konsultingowa L. wystąpiła z roszczeniem przeciwko swemu klientowi Zakładami PM o zapłatę 200 tys. zł.
Umowa o doradztwo
Pozew poprzedzała zgodna współpraca, a zwłaszcza umowa podpisaną przez te strony 12 kwietnia 2010 r. , której przedmiotem były dwie części; pierwsza - przygotowanie projektu prawnego zmierzającego do dofinansowania Zakładów. Chodziło m.in. o znalezienie inwestora dla Zakładów. Druga część - spółka doradcza miała znaleźć fundusze kapitałowe, wraz z gwarancjami i pożyczkami. Zobowiązała się także w ramach usług prowadzić sprawy Zakładu i reprezentować je przed bankami i funduszami.
Spór między stronami powstał na tle wykładni umowy. Doradztwo miało kosztować 350 tys. zł netto. i ostatnia transza miała być wypłacona z chwilą wydania promesy przez inwestora ( w wys. 877 tys. zł ) po ustaleniu warunków transakcji. Wynagrodzenie za pozyskanie funduszy wynosiło 2 proc. prowizji od całości transakcji.
Powód wykonał dokumentację i doprowadził do podpisania wstępnej oferty przez dwa fundusze , a Zakład wypłacił powodowi 150 tys. zł. Do zapłaty pozostało 200 tys. zł.
W systemie LEX znajdziesz zagadnienie powiązane z tym artykułem:
Czynności cywilnoprawne
Najczęściej czytane w temacie:
Czytaj więcej w systemie informacji prawnej LEX
To zagadnienie zawiera:
Najczęściej czytane w temacie:
Czytaj więcej w systemie informacji prawnej LEX
Termin czy warunek
Sądy obu instancji uwzględniły roszczenie powoda. Orzekły, że termin zapłaty został określony niejasno. Miała ona nastąpić pod warunkiem przyszłym i niepewnym. Wobec tego stwierdziły, że taki zapis jest nieważny. Wynagrodzenie należy się powodowi od dnia wezwania do zapłaty ( art. 89 kc - nie mogą być warunkiem zdarzenia objęte treścią zobowiązania dłużnika, których spełnienie uzależnione jest całkowicie od jego woli). Skoro wiec wystawiono fakturę na 200 tys. zł , to tym samym uznano roszczenie powoda. Dopiero po pewnym czasie Zakład zorientował się, że nie ma pieniędzy na pokrycie tego zobowiązania i odmówił zapłaty.
Skargę kasacyjna złożyła spółka pozwana, czyli Zakłady PM. Za podstawę przyjął naruszenie art.111 kc (termin liczony w dniach), art. 116 i art.455 kc. ( jeśli termin nie jest oznaczony świadczenie powinno być spełnione po wezwaniu dłużnika). Zdaniem pełnomocnika strony pozwanej sąd błędnie ustalił, że chodzi o termin przyszłego zdarzenia niepewnego. Tymczasem pozwanej spółce chodziło o ustalenie warunku, i to warunku mieszanego, a nie zależnego tylko od strony pozwanej, który jest niedozwolony. Powodowi nie należy się zatem wynagrodzenie za drugą część kontraktu, gdyż do umowy z inwestorem w końcu nie doszło, choć został wybrany przez firmę konsultingową.
SN: wynagrodzenie trzeba zapłacić w całości
Sąd Najwyższy w wyroku z 9 marca 2016 r. oddalił skargę kasacyjną Zakładów PM. SN ustalił, że umowa podzielona była na etapy i powiązane z nimi transze wypłaty wynagrodzenia. Strona pozwana niesłusznie kwestionowała, że cześć druga, dotycząca znalezienia inwestora i dofinansowania Zakładów nie doszła do skutku. Doszło do przyjęcia oferty inwestora - promesy, ale umowy w końcu nie podpisano. Zdaniem SN sądy słusznie określiły przedstawienie promesy jako termin przyszły i niepewny, czyli nieważny. A zatem terminem zapłaty był moment, w którym powód wezwał do zapłaty. - W ten sposób sąd II instancji prawidłowo odczytał umowę zlecenia - wyjaśniała sędzia Katarzyna Tyczka-Rote. - Po wystawieniu faktury przez pozwane Zakłady PM za część drugą umowy nie można się powoływać, że intencja stron była inna, zwłaszcza, że poproszono kontrahenta o rozłożenie zobowiązania na raty - dodał SN.
Sygnatura akt II CSK 458/15, wyrok SN z 9 marca 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Glosa - Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach - Nr 4/2015 [EBOOK PDF]
|
