SN: sprzeciw ministra dotyczący sprzedaży PŻM jest skuteczny

Sprzeciw ministra Skarbu Państwa dotyczący sprzedaży udziałów przedsiębiorstwa państwowego jest skuteczny pomimo nie zgłoszenia przez nie dokonanej czynności prawnej stwierdził w uchwale podjętej 13 lipca Sąd Najwyższy. Sprzeciw nastąpił po kontroli NIK, która zauważyła brak zgody ministra na zbycie przedsiębiorstwa Polska Żegluga Morska.

Sąd rozpatrujący pozew Prokuratorii Skarbu Państwa o unieważnienie umowy sprzedaży udziałów Polskiej Żegludze Morskiej zadał Sądowi Najwyższemu pytanie: Czy wywołuje skutki prawne sprzeciw organu założycielskiego przedsiębiorstwa państwowego przewidziany w art. 46a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z 2002 Nr 112 poz. 981 z późn. zm.), pomimo braku zgłoszenia o zamiarze dokonania czynności prawnej pochodzącego od reprezentanta przedsiębiorstwa państwowego i zawierającego istotne postanowienia tej czynności prawnej? A w razie pozytywnej odpowiedzi, czy za sprzeciw taki można uznać wniesienie pozwu z żądaniem ustalenia nieważności czynności prawnej?

Prokuratoria Generalna wniosła pozew do sądu o unieważnienie umowy sprzedaży udziałów przedsiębiorstwa państwowego PŻM, po opublikowaniu raportu Najwyższej Izby Kontroli w 2005 roku. W raporcie tym zwrócono uwagę na nieprawidłowości przy sprzedaży, która nastąpiła w 1998 roku. Tym złamaniem prawa było nie zgłoszenie ministrowi Skarbu Państwa zamiaru sprzedaży udziałów. Zgodnie z ówczesnym brzmieniem przepisu ustawy o przedsiębiorstwach państwowych ma ono obowiązek zgłoszenia organowi założycielskiemu zamiar dokonania czynności prawnej, mającej za przedmiot mienie przedsiębiorstwa zaliczone zgodnie z odrębnymi przepisami do rzeczowego lub finansowego majątku trwałego. „Organ założycielski może, w terminie miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia, nie wyrazić zgody na dokonanie czynności prawnej objętej zamiarem.”

Sprawa sprzedaży udziałów PŻM trzem firmom - spółce prawa handlowego Naftopol, PKN Orlen i grupie Lotos - się szósty rok. Trzy razy była rozpatrywana przez Sąd Najwyższy. W dwóch przypadkach  SN potwierdził, że notyfikacja ministrowi nastąpiła, w jednym – nie. Przedstawicielka Prokuratorii starszy radca Małgorzata Sieńko wnosiła o nie podejmowanie uchwały. Jej zdaniem, uchwała orzekająca o bezskuteczności czynności prawnej spowoduje, że konflikt będzie trwał w nieskończoność.

Przedstawiciel spółki Lotos, radca prawny Jacek Domański uważa, że pozew o stwierdzenie nieważności czynności prawnej nie jest brakiem zgody na jej dokonanie. Natomiast unieważnienie umowy spowodowałoby ogromny chaos prawny. Generalnie spór nie Elzy w interesie Skarbu Państwa, który wszak ma także udziały w firmie nabywającej czyli spółce Lotos.

Odpowiedź w formie uchwały trzech sędziów Sądu Najwyższego brzmiała: sprzeciw organu założycielskiego przewidziany w art.46a) ust. 1) i 1a)  ustawy o przedsiębiorstwach państwowych jest skuteczny pomimo nie zgłoszenia przez przedsiębiorstwo państwowe czynności prawnej. W pozostałym zakresie – odmówił podjęcia uchwały.

Sygn. akt III CZP 40/11