Powód Wacław J. wydzierżawił od Wrocławskiego Przedsiębiorstwa Ceramiki Budowlanej w Środzie Śląskiej budynek cegielni. Był to jeden z kilku zakładów tego przedsiębiorstwa państwowego. W związku ze sporami w trakcie umowy doszło do postępowania sądowego, w toku którego 29 października 1993 roku zawarta została ugoda. Ustalono w niej, że nakłady inwestycyjne związane z gruntem, które zostały dokonane przez wydzierżawiającego Wacława J.  będą uwzględnione przy sprzedaży przedsiębiorstwa. To znaczy zwrócone powodowi. Doszło do sprzedaży i likwidacji przedsiębiorstwa. Likwidator 19 maja 1994 roku sprzedał zakład spółce Roben Polska. Sąd ustalił, że spółce tej sprzedano zorganizowana część przedsiębiorstwa, te elementy, które stanowiły zakład ceramiki budowlanej.

Roszczenia dzierżawcy

Powód wystąpił z roszczeniami wobec spółki Redam. Dwa roszczenia zostały uwzględnione. Pierwsze z nich dotyczyło kwoty ponad milion 800 tys. złotych tytułu wartości środków trwałych i inwestycji poczynionych przez powoda. Drugie roszczenie opiewało na ponad 560 tys. zł  - jako zwrot narzędzi, materiałów i gotowych wyrobów, ruchomości, pozostawionych przez dzierżawcę.

Sąd I instancji uwzględnił dwa żądania. Pierwsze do wysokości ponad 2 mln 200 tys. zł, drugie do wysokości – ponad 300 tys. zł.  Wyrok I instancji zaskarżony został przez obie strony. Obie apelacje sąd II instancji oddalił. Uznał bowiem za prawidłowe ustalenia sądu I instancji w zakresie roszczeń. Podstawą rozstrzygnięcia był przepis art.526 kc., obecnie art.55 (4), stosownie do którego nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą tego przedsiębiorstwa za zobowiązania związane z jego prowadzeniem.

Podstawą drugiego roszczenia był art. 225 kc i następne. Sądy obu instancji ustaliły, że miało miejsce zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Skargę kasacyjną złożyła strona pozwana. Zarzucała ona wyrokowi II instancji naruszenie art.526 kc. Spółka Roben kwestionowała, że kupiła część przedsiębiorstwa. Spółka twierdziła, że nabyła tylko składniki majątkowe. Drugi zarzut – to podważenie ustalenia, że narzędzia i nakłady były związane ze sprzedażą, a nie prowadzeniem przedsiębiorstwa. Trzeci zarzut dotyczył procedury. 

Oddalenie kasacji

SN stwierdził, że nie można na podstawie art.526 kc , obecnie art.55(4)  kwestionować ustalenia, co było przedmiotem zbycia; przedsiębiorstwo w całości czy też określone składniki. Podstawą kasacji było pytanie, czy zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa uzasadnia przyjęcie odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Sądy oparły się na poglądzie wyrażonym przez Sąd Najwyższy we wcześniejszych wyrokach.

- Zdaniem składu orzekającego jeśli nawet nie wyrazimy tezy, że w każdym wypadku zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zbyciem w rozumieniu art.526 kc., obecnie 55(4) kc, to w tej sprawie miało miejsce zbycie zorganizowanego zakładu. Zakład ten bowiem mógłby działać samodzielnie - wyjaśniał wyrok sędzia Marek Zychowicz.

Problem w tej sprawie polegał na tym, że nie można oddzielić zobowiązań, które zaciągnęło całe przedsiębiorstwo od zobowiązań, które można przypisać zorganizowanej jego części. W takiej sytuacji możliwe jest zastosowanie art.526 kc.

Przedsiębiorstwo w Środzie Śląskiej prowadzone było w ramach wielu zakładów, przez przedsiębiorstwo państwowe. Oddało ono do korzystania, wydzierżawiło części zakładu.

Ale nadal prowadziło inną część zakładu. Dzierżawa ustała wcześniej niż nastąpiła ugoda. Ugoda dotyczyła rozliczenia w związku z zakończeniem stosunku dzierżawy. Sprzedaż nastąpiła w maju 1994 roku. Nie można wiec przyjąć koncepcji skarżącego, że likwidator przedsiębiorstwa państwowego zbywał coś, co nie było przedmiotem jego własności.

Gdyby nastąpiła sprzedaż całości przedsiębiorstwa, to likwidator – według ówczesnych przepisów – nie był uprawniony do dokonania takich czynności. Ale w ramach likwidacji można było zbywać poszczególne składniki zakładu.

Natomiast z ugody mogło wynikać roszczenie powoda z tytułu dokonanych nakładów jako dzierżawcy. Powód nie utracił w wyniku ugody roszczeń. Jeśli tak, to roszczenie związane jest z prowadzeniem przedsiębiorstwa i nie przekreśla żądania zapłaty za poczynione nakłady.

Sygnatura akt V CSK 213/10