Takie stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 stycznia 2015 r. V CSK 192/14, LEX nr 1663143.
Zdaniem SN związanie innych sądów orzekających w sprawach, w których wyroki zapadły później polega na niedopuszczalności kwestionowania ustaleń stanowiących przedmiot rozstrzygnięcia, nawet jeżeli ustalenia te są niewłaściwe jako oparte na nietrafnej argumentacji.

Rozpoznawana przez Sąd Najwyższy sprawa toczyła się pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej. Jednym ze spornych elementów stanu faktycznego była ważność dokonanego w zwykłej formie pisemnej przez jednego ze wspólników wypowiedzenia umowy spółki cywilnej, w skład majątku której wchodzi nieruchomość. Co istotne - we wcześniejszej sprawie pomiędzy tymi samymi wspólnikami dotyczącej podziału majątku wspólnego inny sąd uznał, iż nie doszło do ważnego wypowiedzenia umowy spółki z uwagi na brak formy notarialnej. Zdaniem sądu rozstrzygającego sprawę o podział majątku - skoro w skład majątku spółki wchodzi nieruchomość - to wypowiedzenia umowy wymagało zachowania właśnie takiej formy.

LEX Navigator Postępowanie Cywilne>>>

Rozpoznając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale siedmiu sędziów z dnia 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10 (OSNC 2011, Nr 12, poz. 128), zgodnie z którym do skutecznego wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej, nawet jeżeli w skład jej majątku wchodzi nieruchomość, wystarczy wypowiedzenie w formie pisemnej. Tylko ze względu na treść art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 707 z późn. zm.) celowe jest zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Jak wskazał Sąd Najwyższy - taka wykładnia przepisów o spółce cywilnej mogła uzasadniać wniosek, że spółka cywilna w przedmiotowej sprawie powinna zostać uznana za nieistniejącą.

Z drugiej strony zwrócił uwagę Sąd Najwyższy na istniejące prawomocne orzeczenie sądu okręgowego, zapadłe w sprawie o podział majątku spółki cywilnej, w którym sąd ten stwierdził, iż wypowiedzenie udziałów w spółce cywilnej jest nieważne i spółka ta dalej istnieje. Orzeczenie to było pierwszym z szeregu orzeczeń, jakie zapadły w sprawach toczących się pomiędzy wspólnikami tej samej spółki cywilnej. Z art. 365 i 366 k.p.c. wynika zaś, że orzeczeniem tym są związane także inne sądy w zakresie tego, co stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia. Przedmiotem rozstrzygnięcia we wszystkich tych sprawach jest zaś ustalenie, czy spółka cywilna istniej nadal po wypowiedzeniu, w zwykłej formie pisemnej, udziałów. Związanie innych sądów orzekających w sprawach, w których wyroki zapadły później polega na niedopuszczalności kwestionowania ustaleń stanowiących przedmiot rozstrzygnięcia, nawet jeżeli ustalenia te są niewłaściwe jako oparte na nietrafnej argumentacji. Zdaniem Sądu Najwyższego taki pogląd można uznać za utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego (porównaj wyrok z dnia 19 października 2012 r., V CSK 485/11 oraz postanowienia z dnia 21 października 2005 r., III CK 125/05 i z dnia 9 grudnia 2009, IV 297/09 niepubl.).

Podkreślił Sąd Najwyższy, że nie ma znaczenia, iż ustalenia dotyczące wskazanego wyżej przedmiotu rozstrzygnięcia nie wynikają wprost z sentencji postanowienia sądu okręgowego w sprawie o podział majątku. Chociaż co do zasady związanie dotyczy tylko sentencji wyroku albo postanowienia wydanego w postępowaniu nieprocesowym, to przy orzeczeniach oddalających powództwo lub wniosek, gdy z sentencji nie wynika zakres przedmiotowy rozstrzygnięcia można go ustalić biorąc pod uwagę motywy rozstrzygnięcia zawarte w uzasadnieniu. Sądy orzekające później w sprawach pomiędzy tymi samymi stronami są więc związane ustaleniem, że spółka cywilna istnieje nadal pomimo wypowiedzenia udziału przez wspólnika. Takie ustalenie było podstawą wydania wskazanego wyżej postanowienia sądu okręgowego i z tego względu jest prejudykatem, który w świetle art. 365 i 366 k.p.c., wiąże wszystkie sądy orzekające później w sprawie wpływu dokonanego wypowiedzenia udziałów w spółce cywilnej na byt prawny spółki cywilnej.

Jak podkreślił Sąd Najwyższy - taki pogląd zasługuje na aprobatę, gdyż chroni ważną dla zachowania powagi wymiaru sprawiedliwości, a przede wszystkim bezpieczeństwa obrotu zasadę związania orzekających w sprawach sądów pomiędzy tymi samymi stronami prawomocnym wcześniejszym orzeczeniem. Jeżeli prawomocnie przesądzona zostaje podstawa rozstrzygnięcia to nie można jej zmieniać, nawet jeżeli za zmianą przemawiają ważkie argumenty, takie jak zmiana wykładni przepisów prawa. Nie ma również znaczenia, że w jednej z kolejnych spraw pomiędzy wspólnikami sąd nie uwzględnił w swoim rozstrzygnięciu prawomocnie przesądzonej podstawy rozstrzygnięcia. To, że jeden z orzekających w sprawie sądów złamał wynikającą z art. 365 i 366 k.p.c. zasadę związania prawomocnym orzeczeniem nie upoważnia, aby dalej odstępować od tej podstawowej dla porządku prawnego zasady. Prawomocne orzeczenie sądu wiąże wszystkie organy i oczywiście same strony, które powinny w oparciu o jego treść podejmować dalsze czynności z uwzględnieniem tego związania, co w rozpoznawanej sprawie oznacza, że powinny uznać, iż spółka cywilna dalej prawnie istnieje i dopiero podjęcie skutecznych czynności zmierzających do zakończenia jej bytu prawnego może otworzyć im drogę do podziału majątku spółki.