Podczas zwyczajnego zgromadzenia pozwanej spółki pełnomocnik i kilku wspólników zgłosili wniosek dotyczący podziału zysków. Miały być one przeznaczone w całości na dywidendę. Wniosek ten przegłosowano jako pierwszy i przyjęty większością głosów. Pozostałe wnioski dotyczące tej kwestii stały sie bezprzedmiotowe. Przegłosowany wniosek nie był przez wnioskodawcę uzasadniony ani wcześniej zaopiniowany przez radę nadzorczą. Tymczasem zgodnie z par.39 umowy spółki wnioski zarządu oraz wspólników dotyczące m. in podziału zysku powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemna opinia rady.
W tej sytuacji Sąd Okręgowy uznał, że uchwała została podjęta z naruszeniem umowy. Ponadto sąd stwierdził, że przeprowadzenie głosowania , które odbyło się bez jakichkolwiek merytorycznych dyskusji, bez rozważenia pozostałych propozycji, bez uzasadnienia i opinii rady narusza dobre obyczaje. Sąd I instancji zaznaczył, że dla uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia nie wystarczy sama jej sprzeczność z umową spółki. Dlatego, że art.249 ksh wymaga jeszcze co najmniej jednej z dwóch przesłanek, a wiec godzenia w interesy spółki z pokrzywdzeniem wspólnika. Tymczasem powód nie zdołał wykazać, że zaskarżona uchwała godziła w interesy spółki. Ogólna kondycja spółki bowiem pozwalała na przeprowadzenie takiej operacji. I dlatego sąd I instancji powództwo oddalił.
Rozpoznając apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego , Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, które przedstawił Sądowi Najwyższemu. Według tego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Problem stanowiła kwestia, czy wszystkie wymienione przesłanki należy rozpatrywać łącznie. Czy przepis zawierający koniunkcję nakazuje stosować dwie przesłanki z każdej grupy.
Sąd Najwyższy w takiej sytuacji podjął uchwalę: sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).
Sygnatura akt III CZP 1/16, uchwałą 3 sędziów SN z 10 marca 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Glosa - Prawo Gospodarcze w Orzeczeniach i Komentarzach - Nr 4/2015 [EBOOK PDF]
|