Jak zauważają autorzy projektu w uzasadnieniu do projektu ustawy w ponad dziesięcioletniej praktyce funkcjonowania KRS, zarówno w praktyce jak i w orzecznictwie zidentyfikowano problem tzw. „podmiotów martwych”. Są to podmioty wciąż figurujące w KRS, jednak nie wykonujące obowiązków rejestrowych, nie prowadzące działalności i nie posiadające majątku.

Oczywistym jest, że sam fakt istnienia takich podmiotów osłabia wiarygodność rejestru i kwestionuje szereg domniemań – w szczególności domniemanie prawdziwości wpisu. Zatem każdy przypadek obecności w rejestrze podmiotu martwego jest sytuacją niepożądaną z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego – i powinien być wyeliminowany.

W związku z powyższym projektowana ustawa wprowadza regulacje pozwalające na wydanie przez sąd rejestrowy (po przeprowadzeniu stosownego postępowania i przy spełnieniu określonych przesłanek) postanowienia o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania klasycznego postępowania likwidacyjnego i jego wykreśleniu z rejestru.

Zgodnie z projektem ustawy sąd rejestrowy będzie jednak zobowiązany do przeprowadzenia czynności pozwalających na ustalenie, czy podmiot posiada zbywalny majątek i czy prowadzi działalność (tzw. uproszczone postępowanie likwidacyjne). Czynności te (nawet przy braku aktywności ze strony samego podmiotu) gwarantowałyby obiektywnie większą pewność poczynionych ustaleń co do stanu majątku podmiotu, jego sytuacji prawnej i faktycznej, aniżeli wynik w praktyce często fikcyjnego postępowania likwidacyjnego.

Celem projektowanej regulacji jest maksymalizacja wiarygodności i rzetelności danych ujętych w Rejestrze, co wzmocni zasadę domniemania prawdziwości wpisów. Założenie bowiem, iż dane wpisane do rejestru są prawdziwe stoi w sprzeczności z przyzwoleniem na zaleganie w Rejestrze wpisów dotyczących podmiotów, które w rzeczywistości nie funkcjonują i nie posiadają majątku.

Wykreślenie podmiotu nie posiadającego majątku, który nie prowadzi działalności stanowi de facto uzgodnienie stanu Rejestru ze stanem rzeczywistym.

Jednocześnie w projekcie proponuje się, aby Skarb Państwa ponosił odpowiedzialność za zobowiązania wobec wierzycieli podmiotu, który utracił zdolność prawną, z tym, że byłaby to odpowiedzialność ograniczona.

Przede wszystkim Skarb Państwa będzie ponosił odpowiedzialność wyłącznie z nabytego mienia (tzw. odpowiedzialność cum viribus patrimonii).

Drugim ograniczeniem odpowiedzialności Skarbu Państwa jest proponowany roczny termin zawity do dochodzenia roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa, który będzie biegł od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Roszczenia nie wygasną jeżeli przed upływem tego terminu wierzyciel zainicjuje postępowanie przed sądem lub innym właściwym organem w celu dochodzenia roszczenia.

Projektowana ustawa wprowadza również wyraźną sankcję dla podmiotów, które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożą wniosku o przepisanie ich z dotychczasowego rejestru do KRS. Zgodnie z proponowaną zmianą podmioty te będą uznawane za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r., natomiast za ich zobowiązania - podobnie jak w przypadku wykreślonych martwych podmiotów - odpowiadał będzie Skarb Państwa.

Kolejne proponowane zmiany dotyczą postępowania sądu rejestrowego mającego na celu przymuszenie podmiotu wpisanego do rejestru do złożenia stosownego wniosku o wpis do rejestru lub złożenia dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe. Tzw. "postępowanie przymuszające", którego definicję wprowadza projekt ustawy, nie będzie jak dotychczas obligatoryjne, lecz sąd rejestrowy będzie mógł od niego odstąpić, gdy z danych zawartych w aktach rejestrowych będzie wynikało, że nie doprowadzi ono do złożenia wniosku o wpis do Rejestru lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe. W tych też przypadkach sąd rejestrowy będzie umarzał postępowanie przymuszające, które wcześniej zostało wszczęte.