W przedmiotowej sprawie, w czasie jej rozpoznania przez sąd rejonowy, pozwany, jako jednoosobowy przedsiębiorca wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą, dokonał przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową, w myśl przepisu art. 551 § 5 k.s.h. O dokonanym przekształceniu poinformował Sąd pierwszej instancji.

W toku sprawy Sąd okręgowy odrzucił apelację przekształconej spółki z o.o. od wyroku sądu rejonowego jako niedopuszczalną z powodu wniesienia przez nieuprawnioną osobę. Sąd w uzasadnieniu postanowienia wskazał, że wyrok ten zapadł w sprawie toczącej się z powództwa spółki z o.o. przeciwko pozwanemu, będącemu przedsiębiorcą jednoosobową i przed jego wydaniem nie doszło do przekształcenia podmiotowego po stronie pozwanej. Skarżący, który nie wstąpił do sprawy w miejsce dotychczasowego pozwanego, nie jest uprawniony do zaskarżenia wyroku Sądu Rejonowego.

W zażaleniu na to postanowienie przekształcona spółka z o.o. wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości. Podniosła, że w następstwie przekształcenia formy prowadzonej działalności, od daty zawiadomienia Sądu o dokonanym przekształceniu, w dalszym toku postępowania pozwany winien być oznaczany jako spółka z o.o.

Dowiedz się więcej z książki
Kodeks spółek handlowych
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł



Rozstrzygając zaistniały spór Sąd Najwyższy zauważył, że wskutek przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584(2) § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.

Kierując się tym SN przyznał rację Sądowi Okręgowemu uznając, że przekształcona spółka może wejść w toku sprawy w miejsce przekształcanego podmiotu, jednak konieczne jest na to zezwolenie strony przeciwnej, które w postępowaniu przed wydaniem wyroku przez sąd pierwszej instancji, a wiec ze skutkiem dla możliwości jego zaskarżenia przez skarżącego, nie zostało wyrażone. Oświadczenie takie zostało wprawdzie złożone przez powoda po wniesieniu apelacji przez skarżącego, jednak pozostaje bez wpływu na ocenę jej dopuszczalności.

Postanowienie z 29 stycznia 2016 r., sygn. akt II CZ 94/15.

Źródło: LEX nr 1982402