Potrzebna proeuropejska wykładnia polskiego prawa spółek

Prawo unijne wywiera istotny wpływ na wiele rozwiązań normatywnych polskiego prawa spółek, w szczególności na przepisy z zakresu spółek kapitałowych. Proces zbliżania prawa korporacyjnego pozwala często eliminować przestarzałe rozwiązania w prawie wewnętrznym oraz wymusza adaptację nowoczesnych regulacji, czego dobrym przykładem może być implementacja do prawa polskiego dyrektywy 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy w spółkach notowanych na rynku regulowanym. Harmonizacja prawa krajowego nie kończy się jednak na samej implementacji dyrektywy - pisze na łamach "Przeglądu Prawa Handlowego" dr Krzysztof Oplustil, adiunkt w Katedrze Polityki Gospodarczej Uniwersytetu Jagiellońskiego.

Nie mniej istotnymi elementami procesu harmonizacji, warunkującymi osiągnięcie stawianych przed nią celów, są: wykładnia i stosowanie zharmonizowanego prawa przez krajowe sądy i inne organy państwowe, uwzględniające cele prawodawcy unijnego i treść dyrektyw, które stanowiły impuls dla przyjęcia określonych regulacji prawa krajowego.
Ta tzw. prounijna wykładnia nabiera dużego znaczenia, zwłaszcza w tych przypadkach, w których polskie przepisy służące implementacji dyrektyw nie są jednoznaczne, a ich wykładnia za pomocą tradycyjnych metod interpretacyjnych może prowadzić do różnych rezultatów. Niniejszy artykuł wskazuje na potrzebę stosowania takiej wykładni na przykładzie konkretnych przepisów kodeksu spółek handlowych w celu rozstrzygnięcia sporów pojawiających się na ich tle.(...)

Pomimo z górą sześcioletniej obecności Polski w Unii Europejskiej, polskie sądy rzadko odwołują się do prounijnej wykładni w celu wyjaśnienia problemów i wątpliwości, jakie powstają w związku ze stosowaniem przepisów polskiego prawa spółek kapitałowych, choć pozostaje ono pod znacznym wpływem europejskich dyrektyw. Również w doktrynie (zwłaszcza w literaturze komentarzowej) niektórzy autorzy ledwie odnotowują „europejską proweniencję” przepisów kodeksu spółek handlowych. Już jednak rozstrzygnięcie powstających na ich tle wątpliwości następuje przy całkowitym zignorowaniu brzmienia i celu unijnych regulacji zawartych w odpowiednich dyrektywach. Wynikiem tego są poglądy i tezy często ewidentnie sprzeczne z wartościami, do których realizacji dążył prawodawca unijny.

Konieczne jest zwrócenie uwagi na znaczenie wykładni proeuropejskiej w obszarze prawa spółek, a także na ważną rolę, jaką wykładnia ta może odgrywać przy rozwiązywaniu spornych kwestii, będących wynikiem niedoskonałej transpozycji dyrektyw. Problematyka proeuropejskiej wykładni prawa spółek (obejmującego nie tylko kodeks spółek handlowych, ale także np. niektóre przepisy ustawy o KRS) zasługuje niewątpliwie, z uwagi na jej znaczenie zarówno dogmatyczne, jak i praktyczne, na szersze, systemowe opracowania doktrynalne.

Cały artykuł >>> Przegląd Prawa Handlowego nr 9/2010