SN: były prezes spółki spłaca kredyt, który zaciągnął na jej konto

Bank udzielający kredytu spółce nie ma obowiązku badać, czy prezesowi nie skończyła się kadencja albo, czy spółka ma zdolność kredytową - orzekł Sąd Najwyższy i nakazał pozwanemu zwrócić ponad 200 tys. zł.

Sprawę zainicjowało powództwo Banku PKO SA przeciwko Januszowi W. o zapłatę. Swoje roszczenie bank wywiódł z art. 39 kc, według którego "kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania."

Prezes bez umocowania

Podstawą roszczenia była umowa kredytowa zawarta w styczniu 2009 r. przez spółkę P., a pozwany Janusz W. działał jako jej prezes (podpisał umowę). Kredyt wynosił 300 tys. zł i był zaciągnięty na pół roku. Kredytu spółka nie spłaciła, bank wystawił bankowy tytuł egzekucyjny, ale egzekucja okazała się nieskuteczna. W momencie podpisywania umowy jednak Janusz W. nie był już prezesem, gdyż jego kadencja wygasła, a w umowie spółki kolejnej kandencji nie określono. W Krajowym Rejestrze Sądowym widniały dane nieaktualne dotyczące składu zarządu spółki P. Pozwany wyjaśniał, że w chwili podpisania umowy z bankiem był przekonany, że nadal pełni funkcję prezesa.

Kto reprezentuje spółkę

W 2010 r. dla spółki ustanowiono kuratora. Sąd I instancji orzekł o odpowiedzialności pozwanego Janusza W. i zasądził od niego 224 tys. zł. Pozwany złożył apelację, powołując się m.in na nadużycie prawa (art. 7 kc.). Sąd Apelacyjny w Lublinie 9 grudnia 2015 r. oddalił apelację pozwanego. Podzielił stanowisko sadu I instancji, że słusznie zastosował art. 39 kc. i pozwany był umocowany do reprezentowania spółki. Sąd uznał dobra wiarę po stronie banku. Pozwany złożył skargę kasacyjną zarzucając orzeczeniu, że nie wzięto pod uwagę nienależytej staranności banku, który powinien upewnić się, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki. W toku procesu bank odmówił przedstawienia wszystkich dokumentów z daty zaciągania kredytu. Ponadto prawo bankowe nakazuje bankowi badanie sytuacji finansowej klienta.

Bank nie musi sprawadzać prezesa

Sąd Najwyższy nie podzielił argumentów pozwanego. Utrzymał zaskarżony wyrok w mocy i orzekł, że bankowi należy się zwrot pieniędzy. Pozwany swoim podpisem świadczył, że jest umocowany do reprezentowania spółki w umowie z bankiem na zaciągniecie kredytu. Bank nie ma obowiązku badać w każdym wypadku, czy prezesowi nie skończyła się kadencja, czy spółka ma zdolność kredytową. Sytuacja faktyczna świadczyła przeciw pozwanemu: kredyt wzięto a pozwany nim dysponował, tak, że wydał go w całości.
Jak zaznaczył sędzia Wojciech Katner już w 2009 r. sytuacja finansowa przedsiębiorstwa była zła i można było przypuszczać, że kredyt nie zostanie spłacony. Pozwany wprowadził bank w błąd, że jest uprawniony do podpisania umowy - dodał SN.
Nie aktualizowanie danych w KRS jest błędem pozwanego, gdyż taki obowiązek wynika z ustawy (art. 14 ustawy o KRS).

Sygnatura akt IV CSK 143/16, wyrok z 17 stycznia 2017 r.