Ksh bez zbędnej biurokracji

Sejm uchwalił w czwartek nowelizację Kodeksu spółek handlowych. Została przyjęta bez poprawek. Ustawa upraszcza sprawozdawczość w przypadku łączenia przedsiębiorstw. Perfekcyjny projekt był przygotowany przez najlepszych prawników w Polsce, zasiadających w Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego: m.in. profesorów Tadeusza Erecińskiego (przewodniczący na zdjęciu), Zbigniewa Radwańskiego, Stanisława Sołtysińskiego, Feliksa Zedlera, Maksymiliana Pazdana, Jacka Kołaczyńskiego, Jerzego Pisulińskiego. A także przez sędziów Jacka Gudowskiego, Andrzeja Niedużaka i Jana Gibca.

Jest to sposób na dalszą liberalizację obowiązków spółek objętych procedurami łączeniowymi i podziałowymi. Zbliża też zasady ujawniania projektu warunków połączenia – planu połączenia w przypadku połączeń transgranicznych z zasadami stosowanymi w przypadku połączeń krajowych. Ponadto projekt ten wzmacnia ochronę wierzycieli spółek łączących się lub dzielonych.

Zdaniem podsekretarza stanu w ministerstwie sprawiedliwości, sędziego Grzegorza Wałejko regulacja ta będzie miała pozytywny wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego dzięki uproszczeniu sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów.

- Tego typu działania będą ułatwiały dalsze zarządzanie podmiotami gospodarczymi, głównie spółkami – mówi Robert Kropiwnicki, poseł PO. - Oprócz wprowadzania wymogów prawa europejskiego w ramach tego projektu zmieniono art. 312 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ - można powiedzieć - był pewien błąd czy też pewna niejasność. W tym artykule funkcjonowało pojęcie zarządu, a powinno być - sprawozdanie założycieli, czyli trudno mówić o zarządzie w momencie, kiedy jeszcze nie ma spółki, kiedy jest tylko wniosek o jej rejestrację. W związku z tym poprawiamy to i wprowadzamy sformułowanie sprawozdanie założycieli  po to, by nikt nie miał wątpliwości, czego to dotyczy.

   Ponadto projekt ustawy ułatwia też funkcjonowanie, podział czy połączenie w momencie, kiedy jest zgoda wspólników. Nie będą oni musieli przedstawiać i upubliczniać szczegółowego planu podziału czy połączenia. Będzie to też pewne ułatwienie i uproszczenie procedury w sytuacji, w której wspólnicy reprezentują 100% kapitału i nie ma pomiędzy nimi konfliktu co do podziału bądź połączenia spółki. Równocześnie jednak są zabezpieczenia wierzycieli tych spółek. Istnieje konieczność ujawnienia tego i jednocześnie mogą oni zgłaszać swoje wątpliwości i wnosić do sądu o ich zabezpieczenie. To też jest bardzo istotny element. Będzie możliwość wysyłania dokumentów drogą elektroniczną. Do tej pory była sytuacja - można powiedzieć - dość dziwna, ponieważ trzeba było dokumenty wysyłać pocztą, a i tak wszyscy akcjonariusze czy udziałowcy zazwyczaj prosili o dokumenty w wersji elektronicznej, bo przede wszystkim w oparciu o nie pracują w spółkach. Likwidujemy więc konieczność drukowania często kilkuset stron dokumentów, sprawozdań i umożliwiamy wysyłanie ich drogą elektroniczną, jeżeli jest taki wniosek udziałowców czy akcjonariuszy -mówił minister Wałejko.

W opinii Józefa Zycha proponowane rozwiązania dotyczące połączenia i podziału spółek są czytelne i odpowiednio odbiurokratyzowane. Jednocześnie projekt przewiduje podstawowe wymogi prawne, które muszą być spełnione, aby połączenie lub podział były prawnie skuteczne. Istotne znaczenie dla praktyki będzie mieć art. 516⁴ § 1, który dotyczy połączenia transgranicznego, a także art. 546 § 2 regulujący prawa wierzycieli spółki dzielonej oraz spółki przejmującej.