K&L Gates Jamka Sp.k. doradza w precedensowym przejęciu

K&L Gates Jamka Sp.k. jest doradcą prawnym Arctic Paper SA w precedensowym przejęciu szwedzkiej spółki notowanej na NASDAQ/OMX - Rottneros AB. W rezultacie przeprowadzonej oferty przejęcia, zaakceptowanej przez około 40% akcjonariuszy szwedzkiej spółki, akcje Arctic Paper SA zostały wprowadzone do obrotu na NASDAQ/OMX, a spółka ta stała się pierwszą polską spółką notowaną na skandynawskiej giełdzie. Jednocześnie jej akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Oferta przeprowadzona została w drodze wezwania skierowanego do akcjonariuszy Rottneros AB do sprzedaży lub zamiany akcji na akcje w Arctic Paper SA. Drobni akcjonariusze Rottneros uprawnieni byli do sprzedaży swoich akcji Arctic Paper SA, natomiast akcjonariusze posiadający nie mniej aniżeli 2000 akcji mogą zamienić posiadane przez siebie akcje w szwedzkiej spółce na akcje w Arctic Paper SA. Po przeprowadzeniu rozliczenia wezwania Arctic Paper SA utrzymał ważność oferty do 2 stycznia 2013 roku.

Akcjonariusze Rottneros otrzymali akcje Arctic Paper SA już wprowadzone do obrotu na GPW, uzyskując w drodze przyjęcia oferty Arctic Paper SA, pełną płynność nabywanych walorów już od dnia zapisania na ich rachunkach akcji polskiej spółki. Wartość transakcji, liczona jako wartość giełdowa akcji Rottneros na dzień ogłoszenia wezwania wyniosła 351 mln. SEK (ok. 169 mln. PLN).

Andrzej Mikosz, partner K&L Gates LLP: "Podstawowa trudność dla realizacji transakcji polegała na tym, że dla jej sukcesu konieczne było zapewnienie pełnej płynności akcji oferowanych akcjonariuszom szwedzkiej spółki od razu na obu rynkach. W przypadku, gdyby szwedzkim akcjonariuszom miały zostać zaoferowane nowe akcje, przeprowadzenie transakcji byłoby niemożliwe ze względu na specyfikę działania polskiej KNF i sądów polskich. Udało nam się rozwiązać te trudności."

Jakub Pitera, associate K&Gates Jamka Sp.k.: "Przeprowadzenie skomplikowanej transakcji w dwóch kulturach prawnych i regulacyjnych wymagało stałej koordynacji działań ze szwedzkimi kolegami, dla których pewne bariery lub wymagania regulacyjne, czy chociażby rola sądu rejestrowego i oczekiwane terminy załatwienia sprawy, były 'baśnią o żelaznym wilku'. Bardzo pomogło nam także pragmatyczne podejście polskiego regulatora, KDPW i sądu rejestrowego w Poznaniu." 

Szwedzkim doradcą prawnym jest firma Roschier. Daradcą finansowym Arctic Paper SA jest Nord-first Corporate Finance.

Rottneros AB jest niezależnym producentem wysokogatunkowej celulozy dostępnej na otwartym rynku i znaczącym dostawcą celulozy na rynku europejskim. Arctic Paper SA jest międzynarodowym koncernem papierniczym, z fabrykami w Polsce, Niemczech i Szwecji.