Fundacja Odnowy Zabytków Torunia będzie miała kuratora

Utrata możliwości kierowania przez zarząd kadłubowy działalnością osoby prawnej lub reprezentowania jej na zewnątrz uzasadnia ustanowienie kuratora dla tej osoby stwierdził w uchwale Sąd Najwyższy.

Problem prawny powstał w związku z oddaleniem przez Sąd Rejonowy w Toruniu wniosku gminy o ustanowienie kuratora dla Fundacji „Odnowa Zabytków Torunia” (na podstawie art.42 par.1 kc). Sąd ten uznał, że ustanowienie kuratora jest bezprzedmiotowe. Dlatego, że brak jest Obywatelskiego Komitetu Odnowy Zabytków Torunia władnego do wyłonienia Rady Fundacji.
Sąd Rejonowy ustalił, że w lutym 1989 roku trzy osoby fizyczne ustanowiły Fundację, której celem było gromadzenie środków finansowych na rzecz rewaloryzacji zabytków Torunia. Statut fundacji zatwierdziła Rada Narodowa miasta. Zgodnie ze statutem organami Fundacji są Rada Fundacji składająca się z 17 członków, powoływanych przez Prezydium Obywatelskiego Komitetu Odnowy Zabytków z przewodniczącym  oraz zarząd liczący co najmniej cztery osoby. Prezesa miała odwoływać i powoływać Rada Fundacji. Po 10 miesiącach od powołania rozwiązano jednak Obywatelski Komitet. A obecnie ujawniony zarząd składa się z dwóch osób.
Sąd rejonowy oddalił wniosek gminy o ustanowienie kuratora, gdyż nie było już Komitetu Obywatelskiego upoważnionego do wyboru zarządu. W apelacji od tego postanowienia wnioskodawca podniósł zarzut naruszenia art.42 kc poprzez przyjęcie, że ustanowienie dla fundacji kuratora jest bezprzedmiotowe w sytuacji, gdy fundacja nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów. Natomiast kurator mógłby takie organy powołać – twierdziła gmina i wniosła o zmianę postanowienia. 
Sąd Okręgowy powziął wątpliwość jak rozumieć brak organu powołanego do prowadzenia spraw osoby prawnej, a zwłaszcza, czy sytuacja taka ma miejsce także w razie występowania organu o zdekompletowanym składzie osobowym, zmniejszonej poniżej  minimalnej liczby tzw. zarząd kadłubowy. W orzecznictwie Sądu Najwyższego kwestia ta nie została rozstrzygnięta.
Sąd Okręgowy w Toruniu, wobec takiego stanu rzeczy zadał SN pytanie: czy sytuacja, w której osoba prawna ma tzw. "zarząd kadłubowy" jest objęta hipotezą art. 42 § 1 k.c., a zatem sąd ustanawia dla niej kuratora?
SN podjął 18 lipca br uchwałę: Utrata możliwości kierowania przez zarząd kadłubowy działalnością osoby prawnej lub reprezentowania jej na zewnątrz uzasadnia ustanowienie kuratora dla tej osoby (art. 42 § 1 k.c.).

Sygnatura akt: III CZP 40/12, uchwała Sądu Najwyższego z 18 lipca 2012 r.