Proces restrukturyzacji zadłużenia Polimex Mostostal rozpoczął się od wynegocjowania i podpisania w dniu 24 lipca 2012 r. umowy w sprawie powstrzymania się od egzekwowania zobowiązań (tzw. umowy standstill), której stronami była bezprecedensowa liczba 48 wierzycieli finansowych aktywnie uczestniczących w  procesie (14 banków oraz 34 obligatariuszy). Była to także pierwsza transakcja w Polsce, w której banki i obligatariusze zostali wspólnie stronami umowy standstill, a później, już w nieco okrojonym składzie po stronie banków, także umowy w sprawie zasad obsługi zadłużenia finansowego z dnia 21 grudnia 2012 r. Z uwagi na liczbę wierzycieli i różnych ról które pełnili, bezprecedensowy był również stopień złożoności stosunków pomiędzy nimi. W ramach tego etapu część banków udzieliła Polimex Mostostal nowej zabezpieczonej kaucjami linii gwarancyjnej o charakterze super senior, której celem było sfinansowanie przyszłych projektów grupy.

Kolejne dwa etapy tego miały miejsce w latach 2013 oraz 2014 i obejmowały takie aspekty jak dofinansowanie grupy w drodze sprzedaży zbędnego majątku, implementację nowej strategii wymagającej kompleksowej rewizji i zmiany warunków finansowania, w tym dokapitalizowanie Polimex Mostostal poprzez objęcie, m.in. przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. nowych obligacji zamiennych na akcje, konwersję istniejących obligacji i wierzytelności kredytowych na akcje spółki nowej emisji. 11 września 2014 r., oprócz innych dokumentów transakcji, została zawarta umowa pomiędzy dotychczasowymi a nowymi wierzycielami finansowymi.

 

Inwestorzy strategiczni wchodzą do gry

W roku 2017 nastąpiło przejęcie kontroli nad Spółką przez przez inwestorów strategicznych - ENEA S.A., ENERGA S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i PGNiG Technologie S.A., z którym związany był kolejny etap restrukturyzacji zadłużenia finansowego obejmujący re-aranżację istniejącego finansowania kredytowego i obligacyjnego, emisję nowych obligacji zamiennych na akcje oraz pozyskanie nowej linii gwarancyjnej od, m.in. Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. Warunki współpracy tych wszystkich grup wierzycieli oraz pierwszeństwa ich ewentualnego zaspokojenia, oprócz innych dokumentów finansowania, określała zmieniona i rozbudowana umowa pomiędzy wierzycielami. Całość dokumentów finansowania została podpisana w dniu 20 czerwca 2017 r.

Czytaj: Szybka restrukturyzacja – prawa wierzycieli w rękach sądu>>

Kolejny etap wzmożonych prac przypadł na koniec 2019 r., kiedy to Polimex Mostostal pozyskał od Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego finansowanie gwarancyjne Projektu Puławy. Nowe finansowanie wymagało wpasowania w istniejącą wielopoziomową strukturę zadłużenia finansowego poprzez dokonanie szeregu zmian w istniejącej dokumentacji kredytowej, obligacyjnej i gwarancyjnej, jak również ułożenia relacji międzywierzycielskich z istniejącymi wierzycielami na gruncie umowy pomiędzy wierzycielami.

Proces restrukturyzacji zadłużenia zwieńczyło podpisanie w dniu 28 grudnia 2020 r. dokumentów dotyczących spłaty w całości wierzytelności kredytowych oraz przeniesienia pozostałego zadłużenia obligacyjnego i gwarancyjnego do bilateralnych porozumień z wierzycielami skutkujących wygaśnięciem umowy w sprawie obsługi zadłużenia z dnia 21 grudnia 2012 r. W ramach tego etapu doszło także do pozyskania przez Polimex Mostostal trzech nowych linii gwarancyjnych.

30-osobowy zespół

W trwający 8 lat proces restrukturyzacji grupy Polimex Mostostal zaangażowany był ponad 30-osobowy zespół prawników Clifford Chance.

W skład zespołu pracującego nad ostatnim etapem transakcji weszli: Miłosz Gołąb (Partner), Mateusz Chmura (Senior Associate) i Mateusz Ciechomski (Associate). W toku transakcji sporządzono prawie 3000 dokumentów.

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.