Zwykle zaczynamy od oficjalnych rejestrów. To oczywiście pierwszy i konieczny krok. W Polsce oczywiście podstawowymi rejestrami będą Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) oraz Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Każde państwo w inny sposób udostępnia takie rejestry. Niektóre w ogóle nie udostępniają informacji o beneficjentach rzeczywistych. W innych za takie informacje trzeba płacić. Przy okazji warto pamiętać, że nie musimy się zrażać nieznajomością rzadkiego lub egzotycznego języka. Opcje automatycznych tłumaczeń, które mają wbudowane wyszukiwarki internetowe, są w zupełności wystarczające, aby przeprowadzić nas przez proces uzyskania oficjalnego odpisu oraz uiszczenia opłaty.

Oficjalne rejestry spółek mają również Republika Cypru, Republika Seszeli czy Kajmany. Informacje, które tam zobaczymy będą szczątkowe i rzadko kiedy znajdziemy tam informacje o beneficjencie rzeczywistym. Jednak prowadząc nasze śledztwo, warto także tam zaglądać, bo każdy okruch informacji jest cenny i może nas prowadzić do kolejnych odkryć.

Czytaj: Biały wywiad dostępny także dla prawników >>

 

Stawiaj hipotezy

Jeśli przypuszczamy, że beneficjentem może być osoba X lub Y, wówczas warto postawić taką hipotezę i ją weryfikować, czyli szukać dowodów na jej potwierdzenie. Czasami, badając strukturę polskiej spółki, odkrywamy, że jedynym lub jednym z jej wspólników jest spółka offshore. Wówczas pojawi się pytanie, kto jest beneficjentem rzeczywistym tej spółki. Rejestr CRBR niekoniecznie musi odzwierciedlać rzeczywistość (choć powinien). Jeśli zakładamy, że beneficjentem jest osoba X, wówczas warto skorzystać z któregoś z komercyjnych narzędzi, aby móc przeszukać KRS z wykorzystaniem PESEL tej osoby (rządowy eKRS nie ma takiej opcji) - wówczas otrzymamy szerszy obraz powiązań obecnych i historycznych. Może wyłoni się jakiś modus operandi? Może w innych spółkach pojawiały się jakieś spółki offshore? Może pojawi się jakiś klucz personalny, jeśli chodzi o członków organów poszczególnych spółek, współpracowników naszego figuranta?

Czytaj też w LEX: Weryfikacja kontrahentów a przetwarzanie danych osobowych >

 

Open Corporates

Kolejnym krokiem po sprawdzeniu oficjalnych rejestrów krajowych, także tych szczątkowych w rajach podatkowych, powinno być skorzystanie z bezpłatnej i otwartej bazy Open Corporates.

To rodzaj takiego międzynarodowego “KRS”, którego ogromną zaletą jest to, że pozwala jednocześnie przeszukiwać rejestry korporacyjne w ponad 140 różnych jurysdykcjach. Zatem w wyszukiwarce wpisujemy imię i nazwisko osoby X i otrzymujemy informacje o jej widoczności w organach spółek w różnych państwach. Następnie możemy sięgnąć do konkretnych krajowych rejestrów w celu dalszej weryfikacji.

Oczywiście należy pamiętać, że baza Open Corporates nie jest kompletna, może być nieaktualna, ale - mimo to - jest ogromną pomocą w identyfikacji międzynarodowych powiązań figuranta, którym jesteśmy zainteresowani.

Warto też pamiętać o tym, że niektóre spółki offshore prowadzą biznesową działalność albo są wspólnikami spółek, działających w krajach, które mają wyższy stopień korporacyjnej przejrzystości. Wówczas takie spółki muszą składać raporty korporacyjne w państwie prowadzonej działalności. To mogą być nasze tylne drzwi, aby poznać nieco lepiej strukturę spółki offshore.

Zobacz w LEX: Cyberbezpieczeństwo kancelarii prawnych >>

 

Baza “wyciekowa”

Kolejnym ważnym krokiem w śledztwie zmierzającym do identyfikacji beneficjenta rzeczywistego spółki offshore jest skorzystanie z bazy Offshore Leaks, która jest udostępniana przez Międzynarodowe Konsorcjum Dziennikarzy Śledczych (The International Consortium of Investigative Journalists - ICIJ). Baza zawiera informacje na temat ponad 810 tysięcy firm, fundacji i trustów z wycieków znanych jako Panama Papers, Pandora Papers, Paradise Papers, Bahamas Leaks. Bazę możemy przeszukiwać przez nazwę spółki lub imię i nazwisko konkretnej osoby. Nie jest to oczywiście kompletna baza spółek offshore, ale jest istotnym źródłem informacji o powiązaniach podmiotowych i przedmiotowych widocznych tam osób. Nie należy jej traktować jako oficjalnego źródła informacji, ale jest istotnym źródłem informacji o poszlakach, które następnie możemy weryfikować w innych źródłach.

Warto także pamiętać o bazie Aleph prowadzonej przez OCCRP (Organized Crime and Corruption Reporting Project). Baza na podstawowym poziomie jest dostępna dla każdego użytkownika. Jej pełne zasoby są dostępne jedynie dla zweryfikowanych dziennikarzy śledczych. Jest ona zbiorem bardzo różnych danych - wyciekowych, korporacyjnych, finansowych etc.

Czytaj w LEX: Sztuczna inteligencja w unijnej koncepcji e-sprawiedliwości – teoria i możliwy wpływ na praktykę >>

 

Bazy komercyjne

Na pewnym etapie naszego researchu staniemy pod ścianą, bo się okaże, że mamy jakieś okruchy informacji, które mogą pasować do naszej tezy, ale to będzie wciąż za mało, aby ją potwierdzić. Wówczas staniemy przed koniecznością skorzystania z narzędzi komercyjnych, których jest cała paleta i zwykle są drogie albo bardzo drogie (bazy typu risk & compliance, do oceny ryzyk korporacyjnych). Łatwo wówczas popaść w fetyszyzm, przeceniając drogie narzędzia i nie doceniając kreatywności i krytycznego myślenia. Istnieją bardzo dobre narzędzia, które pozwalają przeszukiwać na przykład rejestr cypryjski. Po wykupieniu dostępu zobaczymy dokumenty rejestracyjne, skany, historię zmian w spółce, adresy, nazwiska kluczowych osób - to mogą być istotne poszlaki potwierdzające nasze przypuszczenia. Nawet jeśli założyciele to tylko “słupy” to są to jednak prawdziwi ludzie. Być może występują także w innych spółkach? Być może pojawia się tu jakiś klucz personalny?

Być może adres rejestrowy jest powtarzalny albo kiedyś na przykład w bazie wyciekowej pojawił się jako związany z naszym figurantem? To wszystko mogą być istotne poszlaki zmierzające do identyfikacji rzeczywistego beneficjenta. Każdy taki okruch informacji to “selektor”, który może prowadzić do dalszych odkryć przez krzyżowanie go z innymi selektorami.

Czytaj też w LEX: Wpływ rozwoju sztucznej inteligencji na proces stanowienia prawa w Polsce >>

Bazy komercyjne zwykle wymagają od nas zalogowania i uiszczenia opłaty. Bez tego pozwalają jedynie na przeszukiwanie za pośrednictwem nazwy spółki lub jej numeru rejestracyjnego, ale już nie za pośrednictwem imienia i nazwiska osoby widocznej w rejestrze. Tak jest na przykład w przypadku jednej z baz cypryjskich albo jednego z narzędzi do przeszukiwania spółek zarejestrowanych na terenie Federacji Rosyjskiej i w byłych republikach radzieckich. Wystarczy jednak użyć prostego tricku z wykorzystaniem operatora wyszukiwania “site:”, aby przeszukać bazę z użyciem określonego imienia i nazwiska, zanim zdecydujemy się na zakup raportu z bazy.

Warto jednak pamiętać, że obcojęzyczne imiona i nazwiska mogą mieć różną pisownię, zwłaszcza te w oryginale pisane cyrylicą i tłumaczone na przykład na język angielski lub polski. W swojej praktyce spotkałem się także z przypadkami polskich obywateli, których imiona i nazwiska w zagranicznych rejestrach bywały zniekształcone. Mogły to być także celowe działania, aby utrudniać przeszukiwanie rejestrów.

Czytaj też w LEX: Biały wywiad jako narzędzie uzupełniające czynności z zakresu techniki kryminalistycznej >

 

Archiwalne strony

Czasami, analizując złożone struktury właścicielskie, można zauważyć, że ktoś zadał sobie wiele trudu, aby zbudować wielopiętrową, transgraniczną konstrukcję, w której zwykle na końcu są spółki offshore. W takiej sytuacji oczywiście warto pozyskać oficjalne odpisy każdej spółki z tego łańcucha, bo może się zdarzyć, że w którejś z jurysdykcji w rejestrze zobaczymy beneficjentów tej konkretnej spółki, co też będzie istotną poszlaką w zakresie spółki offshore.

Ponadto zdecydowanie warto poddać analizie archiwalne strony internetowe poszczególnych spółek, o ile je mają. W szczególności warto skorzystać z tzw. archiwum internetu (Wayback Machine i podobne narzędzia). To podejście znakomicie się sprawdza w przypadku spółek działających na rynku rosyjskim. Przed inwazją Rosji na Ukrainę wiele firm, także tych zachodnich, oficjalnie informowało o działalności na terenie Federacji Rosyjskiej. Dziś, nawet jeśli spółka nadal działa w Rosji, to niekoniecznie o tym wprost informuje na swojej stronie internetowej.

Jednym z najlepszych filmów o dziennikarstwie śledczym jest ‘Spotlight’, czyli opowieść o dziennikarzach The Boston Globe, którzy ujawnili ogromną skalę pedofilii w bostońskim kościele. Filmowy redaktor naczelny, Marty Baron, mówi, że dziennikarze przez większość czasu błądzą w ciemnościach, aż w końcu rozbłyska światło. Podobnie jest z szukaniem beneficjenta rzeczywistego w spółce offshore. Bywa, że błądzimy aż w końcu o coś się potykamy i nagle odnajdujemy brakujący kawałek układanki. Bywa to czasochłonne i pracochłonne, łatwo się zrazić, ale nie ma innej drogi. Kluczowe są upór i kreatywność.

Czytaj też w LEX: Zawodowy pełnomocnik w social media - aspekty praktyczne >

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.