Będą zmiany w przepisach o audycie

Bruksela jest za większą konkurencją audytorów. Komisja Europejska ostrzega przed dominacją światowej "wielkiej czwórki" audytu i rozpoczęła konsultacje przed planowymi zmianami regulacji dotyczących sektora firm audytorskich. Autorzy tzw. zielonej księgi poświęconej tym problemom chcą, by na rynku było więcej niezależnych, wiarygodnych firm, które będą cieszyły się większymi uprawnieniami i nie będą narażone na konflikt interesów. O tych sprawch dysktowali w dniach 3 - 5 listopada w Jachrance także polscy biegli rewidenci, uczestniczący w XI Dorocznej Konferencji Audytingu. O problemach z tym związanych, a także o planowanej nowelizacji ustawy o biegłych rewidentach, mówi w wywiadzie dla Lex.pl Wiesław Szczuka, podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów i przewodniczący Komisji Nadzoru Audytowego.

Państwowy nadzór i samorząd docierają się
Rozmowa z Wiesławem Szczuką, podsekretarzem stanu w Ministerstwie Finansów, przewodniczącym Komitetu Nadzoru Audytowego

Krzysztof Sobczak: Jak Pan ocenia współpracę z samorządem biegłych rewidentów? Czy w ostatnim okresie następują w tej dziedzinie jakieś zmiany? Na lepsze, czy na gorsze?
|Wiesław Szczuka: Ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym weszła w życie w czerwcu 2009 roku. Od tego czasu obie strony, tzn. zarówno samorząd biegłych rewidentów jak i Komisja Nadzoru Audytowego, wciąż jeszcze uczą się zasad wzajemnej współpracy i poszukują optymalnego modelu realizacji zadań określonych w ustawie. Organy samorządu musiały odnaleźć się w nowej rzeczywistości prawnej, w której z jednej strony uzyskały dodatkowe uprawnienia związane, między innymi, z wykonywaniem w ramach nadzoru publicznego kontroli w firmach audytorskich, a z drugiej strony same poddane zostały ściślejszemu nadzorowi niż na gruncie poprzednio obowiązujących przepisów. Z kolei Komisja musiała nie tylko stworzyć ramy proceduralne dla swojego działania, ale także podjąć próbę jak najbardziej precyzyjnego określenia swych oczekiwań wobec organów samorządu.
Jak to zwykle bywa po utworzeniu nowych instytucji, wypracowanie odpowiedniego modelu współpracy nie jest rzeczą łatwą i w takim procesie trudno jest uniknąć pewnych błędów i napięć, które po części wynikają z samej natury relacji pomiędzy nadzorującym a nadzorowanym. Polska nie jest pod tym względem żadnym wyjątkiem, gdyż z naszych kontaktów z przedstawicielami nadzoru z innych krajów wynika, że ich doświadczenia w procesie budowania pozycji publicznego nadzoru nad działalnością związaną z badaniem sprawozdań finansowych są bardzo podobne do naszych. Jestem jednak przekonany, że na bazie dotychczasowych osiągnięć, i przy dobrej woli obu stron, możliwe będzie umocnienie dobrych relacji z samorządem zawodowym biegłych rewidentów, co w dłuższej perspektywie niewątpliwie przyczyni się do poprawy jakości rewizji finansowej w Polsce. Nie wykluczam jednak, że dla osiągnięcia tego celu konieczne będzie też dokonanie pewnych zmian legislacyjnych.

Czy Komisja często musi ingerować w decyzje samorządu, podważać uchwały?
Z informacji publikowanych przez KNA wynika, że Komisja, działając w oparciu o przesłanki sprecyzowane w ustawie, dość często musiała korzystać z instrumentu zgłaszania zastrzeżeń do tych uchwał samorządu, które podlegają zatwierdzeniu przez KNA. Dość liczne były też przypadki, w których Komisja stwierdziła konieczność zaskarżenia, poprzedzonego zwykle wezwaniem do usunięcia uchybień, pozostałych rodzajów uchwał. Niektóre z kwestionowanych uchwał miały charakter systemowy i były ważne dla funkcjonowania samorządu biegłych rewidentów. Uchwały, takie jak np. krajowe standardy rewizji finansowej, były przyjmowane przez samorząd z dużym opóźnieniem, a ich zatwierdzenie przez KNA było możliwe dopiero po uwzględnieniu przez samorząd zastrzeżeń o charakterze merytorycznym i formalno-prawnym. Szczególnie dotkliwe dla sprawnego funkcjonowania samorządu, a przez to również dla efektywnego sprawowania nadzoru, było kilkumiesięczne opóźnienie w przyjęciu Statutu Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Do połowy października tego roku właściwe organy KIBR nie wypełniły jeszcze statutowego obowiązku uchwalenia regulaminów działania, co również utrudnia działanie zarówno samorządu jak i KNA. 

Jak Pan ocenia samorządowy nadzór nad pracą firm audytorskich? Czy jest on wystarczający, czy może potrzebne są ingerencje organu państwowego?
Trzeba podkreślić, że zakres zadań z obszaru nadzoru publicznego nad rewizją finansową powierzonych samorządowi biegłych rewidentów jest w Polsce szerszy niż w wielu innych państwach Unii Europejskiej. Przyjęcie takiego rozwiązania pociąga jednak za sobą zwiększoną odpowiedzialność KIBR i oczekiwanie, że zadania te wykonywane będą przy zachowaniu najwyższych standardów.
Członkowie KNA z dużym niepokojem przyjmują do wiadomości fakt, że zatwierdzony przez Komisję plan kontroli w firmach audytorskich niemal na pewno nie zostanie w tym roku wykonany. Przedstawiona ostatnio przez Krajową Komisję Nadzoru korekta tego planu nie uzyskała akceptacji KNA, ale nie zmienia to faktu, że powstałych do tej pory opóźnień nie da się już do końca roku nadrobić. Niestety okazało się, że dopiero po aktywnym włączeniu się KNA udało się w ramach samorządu wypracować rozwiązania organizacyjne i prawne, które doprowadziły do uruchomienia kontroli. Liczymy teraz na to, że po przezwyciężeniu tych przeszkód i po sfinalizowaniu przez KKN rekrutacji kolejnych kontrolerów uda się dość znacząco zintensyfikować proces przeprowadzania kontroli. W kolejnych latach konieczne będzie nadrobienie powstałych zaległości, tak aby wypełnić ustawowe wymogi dotyczące przeprowadzania kontroli co trzy lata w firmach badających jednostki zainteresowania publicznego i co sześć w pozostałych jednostkach.
Jednocześnie KNA zmierzać będzie do skorzystania z ustawowych uprawnień do przeprowadzania własnych kontroli w reakcji na informacje o nieprawidłowościach w działaniach firmach audytorskich. Zanim do tego dojdzie zamierzamy w pierwszej kolejności skorzystać z możliwości delegowania obserwatorów KNA do uczestniczenia w kontrolach przeprowadzanych przez przedstawicieli samorządu. 

Czy po ponad roku obowiązywania nowej ustawy o biegłych rewidentach można już formułować oceny co do jej jakości, jak się sprawdza w praktyce?
Warto przypomnieć, że główną przyczyną przyjęcia obecnie obowiązującej ustawy był obowiązek implementacji przepisów zawartych w uchwalonej w maju 2006 roku przez Parlament i Radę UE Dyrektywy nr 2006/43. Skutkiem transpozycji tych przepisów było wprowadzenie w obszarze rewizji finansowej wielu całkowicie nowych rozwiązań systemowych i konieczność stworzenia nowej instytucji nadzoru publicznego w postaci KNA. Pomimo krótkiego okresu funkcjonowania tych nowych przepisów, już ujawniła się potrzeba doprecyzowania lub uszczegółowienia części z nich, co jest zjawiskiem dość częstym przy konfrontacji zamysłów regulatora z praktyką życia gospodarczego.

Czy brana jest pod uwagę nowelizacja ustawy? Czy trwają prace nad takim projektem?
Tak. W Ministerstwie Finansów dość mocno zaawansowane są już prace nad projektem nowelizacji ustawy z 7 maja 2009 r. Zgodnie z przyjętymi przez rząd zasadami prowadzenia tego rodzaju prac w pierwszej kolejności opracowywane zostaną założenia, które po przyjęciu przez Radę Ministrów posłużą do sporządzenia przez Rządowe Centrum Legislacji propozycji konkretnych zapisów ustawowych.

Na jakim etapie są te prace?
Mamy już wstępne założenia. Prawnicy z naszego ministerstwa dokonują jeszcze ostatniego ich przeglądu i nie później niż w pierwszej połowie listopada chcemy skierować je do konsultacji zewnętrznych.

A kiedy dostanie je samorząd biegłych rewidentów?
Właśnie wtedy. Mamy obowiązek przedstawić te założenia innym resortom, ale zdajemy sobie sprawę z tego, że najbardziej zainteresowany proponowanymi zmianami jest samorząd zawodowy, więc będziemy oczekiwali z jego strony uwag i własnych propozycji.W samorządzie biegłych rewidentów również pojawiają się propozycje pewnych zmian w ustawie.

Czy MF zna te propozycje?
Do tej pory organy samorządu nie przedstawiły formalnie Ministerstwu Finansów żadnych propozycji tego rodzaju. Zakładam jednak, że po przekazaniu oficjalnego projektu założeń do konsultacji społecznych Krajowa Izba Biegłych Rewidentów, jako główny podmiot zainteresowany propozycjami zmian w ustawie, konstruktywnie włączy się do procesu uzgodnień i w pełni skorzysta z możliwości zgłaszania swych uwag i propozycji. Podobne oczekiwania formułujemy również pod adresem wszystkich innych instytucji i podmiotów, które zaproszone zostaną do udziału w procesie konsultowania nowych rozwiązań legislacyjnych. Liczymy na to, że zgłaszane w trakcie konsultacji uwagi i wnioski pozwolą na udoskonalenie proponowanych przepisów i na jak najlepsze uwzględnienie sytuacji podmiotów, do których te przepisy będą skierowane. Warto bowiem przypomnieć, że w rezultacie implementacji przepisów wspólnotowych zawód biegłego rewidenta, jako zawód zaufania publicznego, został poddany wielu nowym wyzwaniom. Chciałbym jednak podkreślić, że rozważana nowelizacja ustawy nie będzie naruszać jej fundamentów i nawet jeśli obejmie dość dużą liczbę artykułów, to przewidywane zmiany będą w głównej mierze zmierzały do skorygowania i uzupełnienia istniejących przepisów. Zmiany te będą obejmowały, między innymi, doprecyzowanie procedur związanych z systemem kontroli zapewnienia jakości i systemem postępowania dyscyplinarnego oraz doprecyzowanie przepisów niezbędnych dla prawidłowego wykonywania zawodu biegłego rewidenta i działalności podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych.

W kręgach samorządu biegłych rewidentów słyszy się czasem opinie, że państwowy nadzór nieco ich uwiera. Czy wystarczyłby tylko nadzór samorządowy? Jak pogodzić prawo takiego zawodu, jak biegli rewidenci, do samorządności, z koniecznością sprawowania nadzoru przez organ państwowy?
Ponownie zwracam uwagę, że sprawowanie nadzoru publicznego przez Komisję Nadzoru Audytowego, która jest organem zewnętrznym i niezależnym, wynika z transpozycji unijnej Dyrektywy 43, która zobowiązała państwa członkowskie UE do wprowadzenia systemu nadzoru publicznego do ich porządku prawnego. W związku z tym konieczne było też utworzenie niezależnego organu publicznego nadzoru. Zatem kwestia funkcjonowania publicznego nadzoru została już jednoznacznie przesądzona i nie ma w tym obszarze pola do dalszych dyskusji. Przykre doświadczenia w obszarze rewizji finansowej, z jakimi mieliśmy do czynienia w ciągu ostatnich kilku lat, istotnie zmieniły podejście do świadczenia usług audytorskich i dość wyraźnie wskazały, że samorządowy nadzór nad zawodem biegłego rewidenta i działalnością firm audytorskich okazał się niewystarczający. Stąd też pojawiła się potrzeba wprowadzenia niezależnego nadzoru publicznego, który z założenia również ma służyć dobrze rozumianym interesom środowiska biegłych rewidentów. Co więcej, opublikowana niedawno przez Komisję Europejską „Zielona Księga” na temat polityki badania sprawozdań finansowych przedstawia do rozważenia szereg propozycji dalszego wzmocnienia regulacji tego obszaru rynku, w tym możliwość stworzenia nowej instytucji nadzoru na szczeblu europejskim. 

Polski samorząd nie powinien więc narzekać na nadmierny nadzór ze strony państwa?
Ustawodawca obdarzył samorząd dużą dozą zaufania powierzając mu także wypełnianie pewnych funkcji należących do szeroko rozumianej sfery nadzoru publicznego, takich jak prowadzenie rejestru biegłych, czy też przeprowadzanie kontroli w jednostkach zainteresowania publicznego. Ta rola samorządu została przez nową ustawę wzmocniona, więc jak zwykle w takich przypadkach, wiąże się z tym także zwiększona odpowiedzialność. Jeśli komuś powierzono zadania publiczne, to musi je na odpowiednim poziomie i w odpowiednim czasie wykonywać. Mogę powiedzieć, że nasze doświadczenia dotyczące relacji z samorządem są bardzo podobne do tego, co dzieje się w innych krajach. Dotyczy to szczególnie naszych zachodnich sąsiadów, czyli Niemiec, gdzie system nadzoru jest bardzo zbliżony do naszego. Powstanie nowych organów i nowych zasad nadzoru nad działalnością biegłych rewidentów zawsze narusza część zastałych interesów, co zwykle budzi pewien opór. Trzeba jednak pokazać temu środowisku, że jest piecza publiczna nad tym, co ono robi. W jego dobrze rozumianym interesie. No bo przecież cały zamysł powstania publicznego nadzoru powstał po głośnych skandalach typu Enron czy Parmalat, a rozpoczęty przed dwoma laty globalny kryzys gospodarczy jeszcze bardziej wzmocnił potrzebą utworzenia takiego nadzoru. Na szczęście w Polsce udało się uniknąć większych skandali, ale również na naszym rynku działały podmioty, które były w nie zaangażowane w innych krajach. Warto podkreślić, że główną rolą publicznego nadzoru jest zarówno zapewnienie spokoju tym, którzy korzystają z usług biegłych rewidentów, jak i odbudowa zaufania do tej profesji.

Czy po przeszło roku działania nowych regulacji problemów jest mniej czy więcej? Czy kończą się już mówiąc kolokwialnie, "bóle porodowe"?
Ja mógłbym użyć innego kolokwializmu: "im dalej w las, tym więcej drzew". Czyli im bardziej wchodzimy w tę materię tym wyraźniej widzimy pojawiające się problemy. Ale to skłania nas do refleksji nie tylko takiej, że nie wszystko sprawnie działa we współpracy KNA z samorządem, ale też że być może nasza rola powinna zostać nieco inaczej zdefiniowana. W tej chwili rzeczywiście patrzymy niemal na każdy krok samorządu i analizujemy każdą uchwałę, więc całkiem zasadne jest pytanie, czy taka dokładność i szczegółowość są niezbędne. Zastanawiamy się nad tym także w kontekście wspomnianej wcześniej nowelizacji ustawy.

Brane jest pod uwagę pewne osłabienie nadzoru państwowego?
W żadnej mierze nie chodzi o osłabienie nadzoru, ale o uczynienie go bardziej efektywnym i bardziej skupionym na osiąganiu najważniejszych celów. Nie będziemy wprowadzać żadnych gruntownych reform, bo nie ma takiej potrzeby. Unijna dyrektywa daje jednak krajom członkowskim dość dużą swobodę co do sposobu organizowania nadzoru i w tych ramach możemy się poruszać. W niektórych krajach, jak na przykład w Danii, samorząd nie pełni żadnych funkcji z zakresu nadzoru publicznego, a w innych, tak jak choćby w Wielkiej Brytanii nadzór w dużej mierze opiera się na działaniach organizacji samorządowych, które mają w tym kraju bardzo długie tradycje.

W Brukseli mówi się m.in. o pewnych ograniczeniach dla dużych firm audytorskich. Jakie jeszcze zmiany wchodzą w grę i jakie jest stanowisko polskiego rządu w tej sprawie?
Jeszcze nie mamy kompleksowego stanowiska, ale na bieżąco w ramach grupy roboczej EGOAB będziemy prezentować swoje opinie w odniesieniu do konkretnych problemów. Mamy jeszcze czas do 8 grudnia tego roku, aby przekazać stanowisko w stosunku do tez i propozycji zawartych we wspomnianej już tzw. zielonej księdze.
To jest nie tylko problem dużych firm audytorskich, ale także sprawy związane np. z określeniem roli biegłych rewidentów w procesie sprawdzania rzetelności sprawozdań finansowych. Bardzo istotne jest  pytanie, czy mają oni patrzeć tylko na formę, czy także na treść tych dokumentów. Czy audytorzy powinni tylko analizować dokumenty pod względem ich poprawności formalnej, tzn. czy sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami i nie zawiera błędów, czy też powinni również sprawdzać, czy odzwierciedla ono rzeczywisty przebieg procesów gospodarczych. Wydaje się, że treść powinna być bardziej istotna od formy, gdyż sprawdzenia zgodności z przepisami mogłyby w większości wypadków dokonać służby wewnętrzne badanych podmiotów.
Ale jednym z ważnych elementów do rozważenia jest też problem koncentracji na rynku audytu. Jeśli na 100 największych firm z giełdy londyńskiej aż 99 jest badanych przez którąś z firm z tzw. wielkiej czwórki, to jest to pewien problem. My w Polsce tego aż tak bardzo jeszcze nie odczuwamy, ale te firmy są przecież również obecne w naszym kraju. W „zielonej księdze” przedstawione są, między innymi, propozycje wprowadzenia obowiązkowej rotacji firm audytorskich, czy też przyjęcia zasady przeprowadzania audytu dużych podmiotów przez konsorcja składające się z dużych i małych firm audytorskich. Komisja Europejska zastanawia się także nad ewentualnym wprowadzeniem wspólnego unijnego nadzoru nad rynkiem usług audytowych, który obecnie nadzorowany jest tylko na poziomie krajowym.