SN: prezes spółki nie może występować w sądzie w dwóch rolach

W sprawach o zaległości składkowe spółki jej prezes nie może występować w sądzie w dwóch rolach: jako członek zarządu spółki odpowiedzialny za jej długi i jednocześnie jako jej reprezentant - orzekł w środowej uchwale Sąd Najwyższy.

Sprawa dotyczyła Ryszarda Sobolewskiego, prezesa i jedynego akcjonariusza spółki akcyjnej działającej w branży rolno-spożywczej, któremu warszawski oddział ZUS nakazał zapłatę zaległych składek na ubezpieczenia społeczne.

Spółka pod koniec lat 90. popadła w poważne tarapaty finansowe, spowodowane błędnymi decyzjami urzędów skarbowych. Łączna kwota zobowiązań podatkowych, jakimi obciążono spółkę, wynosiła blisko 1,8 mln zł.

Mimo korzystnych orzeczeń sądowych, przesądzających o zwrocie niesłusznie zapłaconych podatków, spółka w 2004 r. upadła. Pozostało po niej do spłacenia pół miliona złotych z tytułu składek ZUS, których - ze względu na toczący się spór z organami podatkowymi - spółka nie była w stanie na bieżąco płacić. Do tego doszły jeszcze odsetki za zwłokę, znacznie przewyższające kwotę główną długu.

ZUS, nie mogąc odzyskać składek z majątku spółki, postanowił wyegzekwować je bezpośrednio od prezesa spółki. Sobolewski odwołał się od tej decyzji do sądu, a ten uchylił decyzję ZUS.

Następnie ZUS odwołał się od tego wyroku, twierdząc, że całe postępowanie sądowe było nieważne. Wynikało to z tego - zdaniem ZUS, że Sobolewski reprezentował jako prezes spółkę, której sam był właścicielem. W takim wypadku spółkę powinien reprezentować pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy - twierdził ZUS.

Sprawa trafiła ostatecznie na wokandę Sądu Najwyższego, ponieważ sąd II instancji zdecydował się skierować do niego pytanie w tej sprawie.

W środę, obradując w składzie trzech sędziów, Sąd Najwyższy wydał uchwałę, w której stwierdził, że członek zarządu spółki akcyjnej, odwołujący się od decyzji ZUS, obciążającej go odpowiedzialnością za zaległe składki spółki, nie może jednocześnie być jej reprezentantem (sygn. II UZP 1/13).

W ustnym uzasadnieniu uchwały SN wskazał, że - choć pomiędzy spółką a jej prezesem nie ma sporu - to jednak może się zdarzyć, że interesy spółki i prezesa są rozbieżne.

"Wystarczy, aby był to potencjalny konflikt interesów i nie ma znaczenia, że mamy tu do czynienia ze spółką jednoosobową. Majątek spółki nie jest bowiem majątkiem osobistym akcjonariusza" - powiedziała sędzia Jolanta Strusińska-Żukowska. Podkreśliła, że majątek spółki nie jest majątkiem osobistym akcjonariusza. "To już może być źródłem takiego konfliktu" - dodała.

W konkluzji uchwały SN stwierdził również, że nie może przesądzić o nieważności postępowania w tej konkretnej sprawie i ewentualnym powtórzeniu procesu. O tym powinien zadecydować sąd apelacyjny - uznał SN, kierując sprawę do ponownego rozpoznania.