Prezes spółki nie musi być stroną umowy o zakazie konkurencji

Sposób reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawach pracowniczych może regulować, odmiennie od zasad wynikających z kodeksu spółek handlowych, zakładowy normatywny akt prawa pracy (np. regulamin pracy), a nawet utrwalona praktyka. A ta jest taka, że pracodawcę reprezentuje osoba upoważniona do tych spraw, czytamy wSerwisie Prawa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych.

Tak wynika z wyroku SN z 10 czerwca 2014 r., II PK 207/13; w sprawie byłego pracownika, który domagał się odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Jego pracodawca, spółka z o.o., nie chciał mu jego wypłacić. Argumentował, że umowa o zakazie konkurencji była nieważna z powodu niewłaściwej reprezentacji pracodawcy przy jej zawieraniu i braku zgody na zawarcie umowy antykonkurencyjnej wyrażonej w uchwale zgromadzenia wspólników.

Zobacz także: Umowa o zakazie konkurencji nie zaszkodzi firmie

Z materiału dowodowego zgromadzonego w procesie wynikało, że spółkę – pracodawcę reprezentował jednoosobowo prezes zarządu, co było zgodne z zasadami reprezentacji. Jednak umowę o zakazie konkurencji w imieniu pracodawcy zawarł prokurent samoistny spółki. Otrzymał na to ustne zezwolenie od prezesa. Dodatkowo konsultował zamiar jej zawarcia oraz jej postanowienia z członkami zarządu spółki matki pracodawcy.

Zobacz także: Lepsza ochrona dla firmy, czyli zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia

Z dokumentacji wynikało, że prokurent zawierał w imieniu pracodawcy także inne umowy dotyczące stosunków pracy zatrudnionych w spółce. Sądy przyjęły więc, że był upoważniony do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy, które wykonywał po konsultacji z prezesem, co akceptował i zarząd i wspólnicy. Ustalono również, że pracownik działał w dobrej wierze zawierając umowę o zakazie konkurencji. Zanim zaczął się spór nie dostał od pracodawcy żadnego sygnału, że ją kwestionuje i uważa za nieważną z przyczyn formalnych. Pracodawca wskazywał, że zgodnie z ówczesnym art. 17 § 1 KSH, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymagała uchwały zgromadzenia wspólników, czynność prawna dokonana bez niej jest nieważna. Z kolei art. 230 KSH stanowił, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Gdy strony zawierały sporną umowę kapitał zakładowy spółki wynosił 4 tys. zł. Odszkodowanie zaś miało wynieść 100% miesięcznego wynagrodzenia powoda, które wynosiło wówczas 14 tys. zł. Pracodawca twierdził, że umowa jest nieważna, ponieważ nie było uchwały akceptującej zawarcie umowy o zakazie konkurencji.

Sądy I i II instancji nie podzieliły argumentacji spółki. Wskazały, że uchwały zgromadzenia wspólników o której mowa w art. 17 § 1 KSH nie należy utożsamiać z tą z art. 230 KSH Sankcji nieważności z art. 17 § 1 KSH. nie można więc zastosować.

Pracodawca wniósł skargę kasacyjną. Jednak i Sąd Najwyższy nie przyznał mu racji. Potwierdził, że czynności prawnych w stosunkach pracy dokonuje kierownik zakładu pracy (organ zarządzający lub inna wyznaczona do tego osoba w rozumieniu art. 31 KP), mimo że do reprezentowania spółki prawa handlowego uprawnieni są łącznie dwaj członkowie zarządu. Ponadto osobę reprezentującą pracodawcę można wyznaczyć w każdy sposób, dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego. Nie trzeba jej udzielać pisemnego pełnomocnictwa.

Omówienie orzecznictwa pochodzi z Serwisu Prawa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych.