W wydanym 1 grudnia wyroku (sygn. C-419/21) Trybunał rozstrzygnął wątpliwość dotyczącą tzw. rekompensat za koszty odzyskiwania należności. To ustalona ustawowo kwota, która jest należna za niedotrzymanie terminu płatności za dostawy towarów lub usług, niezależnie od odsetek za opóźnienie w płatności. Jednak z unijnej dyrektywy i polskiej ustawy zwalczającej zatory płatnicze nie wynika wprost, czy te opłaty mają dotyczyć całej umowy, czy dotyczą poszczególnych dostaw. Trybunał stwierdził, że każda taka dostawa jest osobną transakcją i od każdej transakcji, za którą nie nastąpiła płatność, należy się rekompensata.

 

 

Rekompensata pojedyncza czy dwunastokrotna

Sprawa trafiła do TSUE jako pytanie prejudycjalne z Sądu Rejonowego w Warszawie, który rozpatrywał spór firmy dostarczającej produkty medyczne (X sp. z o.o.) ze szpitalem publicznym, który był odbiorcą tych dostaw. Strony łączyła umowa o dostawę produktów medycznych zawarta w trybie zamówień publicznych. Szpital z opóźnieniem dokonał dwunastu częściowych płatności za dwanaście kolejnych dostaw dokonanych na podstawie jednej umowy o dostawę towarów.

Czytaj w LEX: Transakcje handlowe, w których dłużnikiem jest organ publiczny. Niektóre problemy ochrony wierzycieli >>>

Czytaj w LEX: Koszty odzyskiwania należności z tytułu transakcji handlowej >>>

Strony nie kwestionowały ani faktu zaległości w zapłacie ani tego, że ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych przewiduje obowiązek zapłaty rekompensat obok odsetek. Osią sporu było, czy rekompensatę za koszty odzyskiwania należności należy zapłacić tylko raz - od naruszenia umowy czy dwanaście razy - od każdej niezapłaconej należności.

Spółka X uważa, że w związku z opóźnieniem w płatnościach przysługuje jej dwanaście stałych kwot z tytułu tej rekompensaty. Z kolei szpital twierdzi, że przedsiębiorcy przysługuje tylko jedna stała kwota, ponieważ wszystkie opóźnione płatności dotyczą jednej i tej samej umowy.

 

Sąd Rejonowy w Warszawie zapytał zatem Trybunał o interpretację unijnej dyrektywy w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (2011/7/UE). Przewiduje ona w art. 6 ust. 1, że wierzyciel jest uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 euro, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych. Pytanie dotyczyło tego, jak należy rozumieć pojęcie "transakcji" : czy jest nią umowa dostawy towarów, czy też każda z częściowych dostaw przewidzianych w tej umowie.

Pytanie to było też istotne w kontekście polskiej ustawy, która wdrożyła tę dyrektywę. Chodzi o ustawę z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Przewidziano w niej uprawnienie wierzyciela do domagania się od dłużnika rekompensat w wysokości 40-100 euro, zależnie od wartości świadczenia pieniężnego.

Czytaj w LEX: Wątpliwości dotyczące możliwości dochodzenia rekompensaty za koszty odzyskiwania należności na podstawie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych >>>

Czytaj w LEX: Względny charakter roszczenia w zakresie rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych >>>

Każda dostawa to osobna transakcja

Trybunał przeanalizował sprawę przede wszystkim pod kątem rozumienia pojęcia transakcji handlowej. Sędziowie stwierdzili, że aby transakcję można było zakwalifikować jako handlową, powinna ona spełniać dwie przesłanki. Po pierwsze, powinna zostać dokonana między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi. Po drugie, transakcja handlowa musi prowadzić do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem.

Z tych warunków sędziowie wywiedli, że prawodawca unijny nie zamierzał, aby pojęcie transakcji handlowej pokrywało się z pojęciem umowy. Taka zawężająca wykładnia byłaby bowiem sprzeczna z samą definicją zakresu przedmiotowego dyrektywy 2011/7/UE.

TSUE dostrzegł, że w podobnych sytuacjach, gdy występuje jedna umowa i w jej ramach wiele dostaw, za które płaci się oddzielnie, może dochodzić do wielokrotnych opóźnień za dostawy. "Kumulacja po stronie dłużnika szeregu opóźnień w płatnościach za kolejne dostawy towarów lub świadczenia usług w wykonaniu jednej i tej samej umowy nie może skutkować ograniczeniem minimalnej stałej kwoty należnej tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach do jednorazowej stałej kwoty. Takie ograniczenie prowadziłoby przede wszystkim do pozbawienia skuteczności (...) dyrektywy" - czytamy w uzasadnieniu wyroku. Sędziowie przypomnieli, że celem tego prawa jest nie tylko zniechęcenie do takich opóźnień w płatnościach, ale także zapewnienie, poprzez zapłatę tych kwot, rekompensaty „za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela”, przy czym koszty te zwiększają się proporcjonalnie do liczby płatności i kwot, których dłużnik nie uiszcza w terminie.

Dlatego właśnie TSUE uznał, ze „transakcja handlowa” to każda kolejna dostawa towarów lub każde kolejne świadczenie usług w wykonaniu jednej i tej samej umowy. Tym samym, w sytuacji gdy zapłata za każdą z tych dostaw lub za każde z tych świadczeń powinna nastąpić w określonym terminie, minimalna stała kwota 40 euro (tj. rekompensata za koszty odzyskiwania należności) jest należna z tytułu każdego opóźnienia w płatności.

Eksperci: to logiczny wyrok

 

'Zdaniem adwokata dr Marcina Radwana-Röhrenschefa, rozstrzygnięcie TSUE wydaje się sensowne i zgodne z celem dyrektywy. - Dyrektywa wyraźnie posługuje się pojęciem transakcji, a nie umowy - przypomina ekspert. Dodaje, ze w praktyce może powstać problem z tym, że jedna umowa może rodzić kilka sankcji. - Jednak w istocie taki jest normalny mechanizm odpowiedzialności za naruszenie umowy: odpowiedzialność za każde naruszenie, a nie raz za wszelkie możliwe naruszenia - przypomina ekspert.  Jego zdaniem podejście ”globalne” pozwalałoby w istocie na bezkarne opóźnianie się z płatnościami  za poszczególne dostawy w ramach umowy ramowej, co stałoby w sprzeczności z celem dyrektywy. 

- TSUE słusznie odwołał się do celu dyrektywy 2011/7/UE, czyli do potrzeby zapewnienia skutecznej ochrony wierzyciela przed opóźnieniami - uważa Anna Cudna-Wagner, radczyni prawna i partnerka w kancelarii CMS. Podkreśla ona, że pojęcie transakcji handlowej nie jest równoznaczne z umową, a w ramach jednej umowy może dojść do więcej niż jednej transakcji handlowej.

Także Jarosław Łukawski, Partner i szef zespołu prawa konkurencji, kancelaria Domański Zakrzewski Palinka, z aprobatą przyjmuje wyrok. - Niezależnie od niefortunnego sformułowania w polskiej ustawie definicji „transakcja handlowa”, odwołującego się do „umowy”, intencją ustawodawcy, zarówno unijnego jak i krajowego jest zakwalifikowanie odrębnych dostaw jako oddzielnych transakcji handlowych, nawet jeżeli transakcje te realizowane są w ramach jednej umowy - przypomina Łukawski. Zaznacza on, że przyjęcie stanowiska przeciwnego oznaczałoby ograniczenie możliwości dochodzenia rekompensaty za koszty odzyskiwania należności wielu wierzycielom, szczególnie tym kontraktującym w oparciu o umowy ramowe zwierane często na długie okresy. - W analogiczny sposób naliczane są też odsetki za opóźnienie, które w przypadku ratalnej płatności za wykonanie jednej umowy, naliczane są odpowiednio od terminu wymagalności każdej z rat, a nie ostatniej z nich -zauważa Łukawski .

 

 

Sprawdź również książkę: Ograniczanie zatorów płatniczych. Praktyczny przewodnik >>


 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.