Wniesienie do spółki z o.o. części przedsiębiorstwa a podatek

Czynność wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki z o.o. w zamian za udziały w tej spółce będzie stanowiło o konieczności zmiany umowy tej spółki - wyjaśnia Krzysztof Kamiński, ekspert Kompasu Księgowo-Kadrowego

Pytanie pochodzi z Kompasu Księgowo-Kadrowego

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą zamierza wydzielić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wnieść ją do spółki z o.o. w zamian za udziały w tej spółce.

 

Czy wniesienie do spółki z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega PCC?

 

Odpowiedź

Czynność wniesienia do spółki z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach działalności gospodarczej osoby fizycznej, w zamian za udziały w tej spółce, należy wykazać do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Uzasadnienie

Jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – dalej u.p.c.c., opodatkowaniu PCC podlegają m.in. umowy spółki, a także ich zmiany, jeżeli zmiany te powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 u.p.c.c., przy spółce kapitałowej przez zmianę umowy spółki rozumie się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Opisana zatem w pytaniu czynność wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki z o.o. w zamian za udziały w tej spółce będzie stanowiła zmianę umowy tej spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 u.p.c.c. Jak wynika z art. 2 pkt 6 lit. c u.p.c.c., PCC nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Czynność więc wniesienia do spółki z o.o. ZCP prowadzonego w ramach spółki kapitałowej (w tym sp. z o.o.), w zamian za udziały w tej spółce, nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC (zob. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 lutego 2011 r., IPPB2/436-485/10-4/MZ). W takim zatem przypadku, z punktu widzenia PCC, nie ma potrzeby wyceny wnoszonych w ramach ZCP poszczególnych składników majątku.

 

W przypadku jednak wniesienia do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach indywidualnej działalności gospodarczej osoby fizycznej ustawodawca nie przewiduje wyłączeń z opodatkowania PCC ani zwolnień podatkowych.

Uwaga! Czynność taką zatem należy wykazać do opodatkowania PCC (zob. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 3 lipca 2014 r., ILPB2/436-158/14-4/WM).