"Przeniesienie" przedsiębiorstwa na spółkę cywilną

W jaki sposób przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę cywilną?

Odpowiedź: wystarczy podpisać umowę spółki, do której należy wnieść swoje dotychczasowe przedsiębiorstwo (działalność jednoosobową) i zadeklarować PCC od wniesionych wkładów. Dla potrzeb rozliczania podatku dochodowego od osób fizycznych należy złożyć nową PKPiR oraz inne ewidencje. Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki cywilnej nie podlega VAT.

Uzasadnienie: przepisy prawa nie przewidują przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę cywilną. Myśląc o przekształceniu należy rozumieć "przeniesienie" przedsiębiorstwa na spółkę cywilną w formie wkładu do spółki cywilnej. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie jest też przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej. Zawarcie spółki cywilnej następuje poprzez podpisanie umowy spółki. Rozpoczęcie działalności następuje po wpisie wspólników do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Umowa spółki powinna zawierać dokładny opis składników wnoszonego przedsiębiorstwa Pytającej. Przedsiębiorstwo należy rozumieć zgodnie z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.. 93 z późn. zm.), a więc jako zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej (oznaczenie, majątek ruchomy i nieruchomy, prawa majątkowe, księgi), a także, co nie jest wprost wyrażone w tej normie zobowiązania związane z prowadzoną działalnością. Wniesienie przedsiębiorstwa do spółki powinno mieć formę umowy z podpisami potwierdzonymi notarialnie. Szczególnym przypadkiem są sytuacje, składniki majątku przedsiębiorstwa wchodzą nieruchomości wtedy wniesienie przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą nieruchomości wymaga sporządzenia umowy spółki cywilnej w formie aktu notarialnego.

Na Pytającej, w związku z wniesienia dotychczasowego przedsiębiorstwa prowadzonego jednoosobowo jako wkład do spółki cywilnej, nie będą ciążyły obowiązki ewidencyjne. Z pośród innych formalności można wskazać obowiązek założenia nowej książki przychodów i rozchodów (kpir) oraz pozostałych ewidencji (środków trwałych lub wyposażenia). Nie zmienia się sposób rozliczeń w podatku dochodowym, gdyż dla jego potrzeb wspólnik spółki cywilnej jest traktowany jako osoba prowadząca działalność gospodarczą.

Z pytania wynika, że Pytająca korzysta ze zwolnienia podmiotowego w VAT. W takim przypadku wniesienie przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu VAT, zatem nie rodzi żadnych skutków prawnych w tym podatku. Spółka jest nowym podatnikiem i limit należy liczyć od nowa.

W przypadku kasy fiskalnej można korzystać z niej po wniesieniu do spółki przedsiębiorstwa, ale trzeba wymienić pamięć fiskalną.

Nie należy zapominać o złożeniu formularza PCC-3 ze względu na obowiązek podatkowy w opłacie cywilnoprawnej od wniesionych do spółki cywilnej wkładów wspólników (w terminie 14 dni od zawarcia umowy).

Powyższe jest niezależne od tego co wniesienie do spółki cywilnej drugi (kolejny) wspólnik.