Jak podkreśla Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii, które przygotowało projekt noweli Kodeksu spółek handlowych, jest on ostatnim rozwiązaniem z pakietu 100 zmian dla firm. Resort chce, by nowe prawo zaczęło obowiązywać w pierwszym kwartale 2020 r. 

Łatwa spółka dla start-upów

Według autorów projektu, prosta spółka akcyjna to odpowiedź na postulaty środowisk start-upowych, które wskazywały szereg problemów ograniczających ich rozwój, m.in. trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, pozyskiwaniu kapitału czy likwidacji spółki w razie niepowodzenia. - Start-upy powinny być zadowolone z możliwości elektronicznej rejestracji prostej spółki akcyjnej i obrotu akcjami bez udziału notariusza. Ważna jest też możliwość emitowania różnego ich rodzaju. Można będzie je obejmować za zaangażowanie w firmę – mówił w wywiadzie dla Prawo.pl Mariusz Haładyj, wiceminister przedsiębiorczości.
- Prosta spółka akcyjna to nowoczesne narzędzie dla innowacyjnej gospodarki. To rozwiązanie zwłaszcza dla założycieli start-upów, którzy będą potrzebowali finansowania zewnętrznego - dodaje szefowa resortu Jadwiga Emilewicz.

- Dziś osoby rozpoczynające działalność w formie spółki kapitałowej mają do wyboru spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Nie odpowiadają one jednak na potrzeby start-upów. Aż 71 proc. założycieli start-upów wybiera sp. z o.o. Nie robią tego dlatego, że jest to forma dla nich odpowiednia. To raczej konsekwencja tego, że alternatywa, czyli spółka akcyjna jest i zbyt kosztowna, i skomplikowana w obsłudze. Stąd potrzeba zupełnie nowej, elastycznej formy prawnej, ułatwiającej rozwój innowacyjnych przedsięwzięć. PSA łączy w jednej formie korzystne elementy spółki z o.o. oraz akcyjnej – tłumaczy wiceminister Mariusz Haładyj.

Więcej: Haładyj: Będą zmiany w prostej spółce akcyjnej>>


Według projektu główne cechy prostej spółki akcyjnej (PSA) to:

  • brak barier wejścia (1 zł kapitału na start),
  • szybka rejestracja elektroniczna (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą "tradycyjną"),
  • uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji),
  • duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi),
  • łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak "zamrożonego" kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom,
  • uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza – dopuszczamy wykorzystanie blockchainu do prowadzenia tego rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie,
  • brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę,
  • nieskomplikowana i elastyczna struktura organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów),
  • uproszczona likwidacja PSA – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.


Potrzebna taka spółka?

Nowe rozwiązanie ma jednak przeciwników. Należy do nich znany ekspert z dziedziny prawa spółek prof. Andrzej Kidyba, którego zdaniem jest to konstrukcja zupełnie niepotrzebna, rozbijająca cały system prawa spółek, zawierająca mnóstwo błędów. - Nikt nie twierdzi, że nie należy próbować wprowadzać jakichś zmian, ale można to zrobić w dosyć prosty sposób zmieniając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - przekonuje. I dodaje, że to wcale nie będzie prosta spółka. - Wręcz przeciwnie, to będzie bardzo trudna spółka - mówi. 

Więcej: Prof. Kidyba: projekt zły, a uproszczona spółka akcyjna niepotrzebna>>

Michała Przychodę, prawnika z Praktyki Infrastruktury i Energetyki kancelarii DZP, który był członkiem zespołu przygotowującego przepisy o PSA dla MPiT, przyjęcie przez rząd projektu o PSA bardzo cieszy. - Otwiera szansę na wejście w życie regulacji, która wprowadzi polskie prawo spółek w XXI w. Nowoczesnej, dostosowanej do potrzeb dzisiejszej gospodarki. Pełnej innowacyjnych rozwiązań dla innowacyjnego biznesu - mówi.

Natomiast zdaniem Mateusza Grześkowa z kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, nowe rozwiązanie prawdopodobnie nie spełni pokładanych w nim oczekiwań projektodawców. - Przepisy regulujące PSA w obecnym kształcie są nazbyt skomplikowane, a z uwagi na ich elastyczny i niejasny charakter, odradzałbym każdemu start-upperowi przygotowania umowy PSA bez uprzednich konsultacji z doświadczonym prawnikiem - mówi. I podkreśla, że diabeł tkwi w szczegółach, o których się dyskutuje głównie w kręgach specjalistów.


 

Sprawdź również książkę: MERITUM Prawo spółek ebook >>


Przedsiębiorcy chcą prostej spółki

Idea stworzenia nowego typu spółki znalazła jednak uznanie wśród przedsiębiorców. - Połączenie cech spółki z o.o., czyli stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie oraz likwidację spółki z zaletami spółki akcyjnej - takie korzyści może dać proponowana przez rząd nowelizacja prawa spółek handlowych - uznali członkowie Business Centre Club. Ta opinia, to efekt sondażu, który w związku z planowanymi zmianami, przeprowadziła wśród swoich członków ta organizacja. Jego wyniki jednoznacznie wskazują, iż obecnie przewidziane w prawie formy prowadzenia działalności gospodarczej nie są dobrze dopasowane do specyfiki firm w początkowej fazie rozwoju. Tego zdania było aż 70 proc. ankietowanych przedsiębiorców. Więcej>>

- Według Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii obecnie dostępne formy prowadzenia działalności gospodarczej, takie jak spółka z o.o. czy spółka akcyjna nie w pełni odpowiadają na potrzeby start-upów. Potwierdzają to badania Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, w których aż 73 proc. ankietowanych wskazało na potrzebę nowej formuły prawnej dla innowacyjnych firm – nowej spółki kapitałowej. Ten nowoczesny typ spółki ma ułatwić w szczególności rozwój start-upów. Chcemy jednak, by była ona dostępna dla każdej firmy, dla której tradycyjne ramy organizacyjne, bazujące jeszcze na Kodeksie handlowym z 1934 r., są zbyt sztywne i skomplikowane.

Uniwersalny wehikuł dla przedsiębiorców

Zdaniem Michała Przychody nowy typ spółki przyda się przedsiębiorcom z każdej branży, jest bowiem wehikułem uniwersalnym. - Niezwykle cenną zmianą jest możliwość obejmowania akcji za pracę, co pozwoli na połączenie kapitału ludzkiego z kapitałem finansowym. PSA będzie także zdecydowanie łatwiejsza w obsłudze. Przyspieszy wiele procesów funkcjonujących dotychczas w spółkach i umożliwi elastyczne reagowanie na zmieniającą się rzeczywistość. Szybszy będzie obieg dokumentów (dzięki systemowi zarządzania łączącemu zarząd i radę nadzorczą w jednym organie), szybsze podejmowanie uchwał (np. przy pomocy e-maili), szybsze zbywanie akcji (np. w postaci elektronicznej), szybsze wpłaty i wypłaty z kapitału (brak postępowania konwokacyjnego), ale także szybsze zamknięcie działalności dzięki metodzie uproszczonej likwidacji. Przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa obrotu oraz wierzycieli (np. przez obowiązek gromadzenia rezerwy odpowiadającej 5% zobowiązań spółki) - ocenia ekspert z DZP.
Jego zdaniem PSA stanowi kompleksową wymianę starych rozwiązań na nowe. - Ich opanowanie zajmie trochę czasu, ale jak sama nazwa spółki wskazuje, są to rozwiązania proste i intuicyjne. Nauka nie powinna być zatem szczególnie trudna - podsumowuje Michał Przychoda. 

Według Matusza Grześkowa, PSA postrzegać należy jako twór stanowiący alternatywę wobec przede wszystkim spółki z.o.o. - Praktyka obrotu dopiero pokaże, który z tych typów spółek kapitałowych okaże się bardziej odpowiadający jej potrzebom. Pomimo padających słów ze strony rządu, iż jest to projekt przygotowany głównie pod działalność start-upów, spółka ta może zostać zaadoptowana pod każdy rodzaj działalności, tak samo jak spółka z o.o. - ocenia ekspert z  kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak.