Na podstawie umowy Orlen Upstream International B.V., spółka zależna Orlen Upstream, kupi wszystkie wyemitowane akcje zwykłe serii A TriOil, stanowiące 100 proc. jej kapitału zakładowego.

Akcjonariusze TriOil otrzymają 2,85 CAD (czyli około 8,73 zł) w gotówce za każdą posiadaną akcję zwykłą.

PKN Orlen zaznaczył w komunikacie, że oferta przejęcia została zaakceptowana przez Radę Dyrektorów spółki TriOil i będzie rozpatrywana przez jej akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu w listopadzie.

"Planowana transakcja jest zgodna ze strategią PKN Orlen i przyspiesza rozwój segmentu poszukiwań i wydobycia węglowodorów. Zawarcie umowy to pierwszy krok w kierunku zakupu kanadyjskiej spółki. Do finalizacji transakcji niezbędne jest uzyskanie zgody akcjonariuszy TriOil, którzy podejmą decyzję na Walnym Zgromadzeniu planowanym w listopadzie" - wyjaśnił płocki koncern.

PKN Orlen podał, że wcześniej przy wsparciu doradców przeprowadzono szczegółowe analizy due diligence aktywów oraz sytuacji finansowej, podatkowej, prawnej, technicznej i oceny środowiskowej TriOil.

"Spółka TriOil jest optymalnym celem akwizycyjnym. W przypadku jej nabycia uzyskujemy dostęp do produkujących złóż i jednocześnie dywersyfikujemy geograficznie portfel naszych aktywów. Transakcja zapewni nam również transfer know how z rozwiniętego i zaawansowanego technologicznie rynku kanadyjskiego" – powiedział cytowany w komunikacie PKN Orlen prezes spółki Jacek Krawiec.

Podkreślił, że PKN Orlen "nadal pozostanie silnie zaangażowany w poszukiwanie gazu łupkowego w Polsce". "Właśnie zakończyliśmy ósmy odwiert i przygotowujemy się do kolejnego zabiegu szczelinowania hydraulicznego, tym razem w Berejowie na Lubelszczyźnie" – dodał szef płockiego koncernu.

Według prezesa Orlen Upstream Wiesława Prugara, przejęcie TriOil wprowadzi płocki koncern "do grona producentów ropy naftowej i gazu ziemnego". "Akwizycja rozszerzy również nasze kompetencje w zakresie prowadzenia projektów wydobywczych i umożliwi operowanie na zagranicznych rynkach. TriOil to nie tylko atrakcyjne aktywa, ale także niezwykle profesjonalny zespół fachowców, co jest istotne w osiąganiu synergii w ramach realizowanych przez nas w tej chwili projektów oraz poszukiwania dalszych możliwości rozwoju" – oświadczył szef Orlen Upstream.

Jak przypomniał PKN Orlen, "TriOil zbudowała swój portfel aktywów na obszarach, na których od wielu lat prowadzone jest wydobycie, tj. głównie na terenie kanadyjskiej prowincji Alberta, gdzie prowadzi prace na trzech obszarach - Lochend, Kaybob oraz Pouce Coupe ze złożami zlokalizowanymi odpowiednio w formacjach Cardium, Dunvegan oraz Montney".

"Dzięki zastosowaniu technik wiercenia poziomego oraz nowych technologii wielosekcyjnego szczelinowania otworów wydobywczych TriOil uzyskała dostęp do nowych zasobów w złożach, z których wydobycie rozpoczęto w 2010 r. Jej łączny potencjał wydobywczy wynosi ok. 20 mln baryłek ekwiwalentu ropy na poziomie kategorii rezerw udowodnionych i prawdopodobnych" - podał PKN Orlen.

Według płockiego koncernu, TriOil w ostatnich latach "zanotowała dynamiczny wzrost" - w 2012 r. wydobycie węglowodorów wzrosło o 65 proc. w porównaniu z 2011 r.; z kolei w pierwszych dwóch kwartałach 2013 r. średnie dzienne wydobycie na poziomie ok. 4 tys. baryłek ekwiwalentu ropy było dwukrotnie wyższe niż w porównywalnym okresie 2012 r.

"W ostatnich latach TriOil prowadziła również działania zmierzające do zwiększenia obszaru, w którym posiada udziały. Główna część działalności rozciąga się na powierzchni obejmującej ok. 3,5 tys. km kw., z czego 1,1 tys. km kw. to obszary formacji geologicznych nasycone węglowodorami, z których prowadzone jest wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego" - zaznaczył w komunikacie PKN Orlen.

Minister skarbu Włodzimierz Karpiński ocenił, że złożenie przez PKN Orlen oferty kupna kanadyjskiej spółki TriOil to dobry i przemyślany projekt, gdyż daje polskiej spółce dostęp do know how w zakresie poszukiwań gazu i ropy naftowej.

"Wydaje się, że to dobrze przemyślany projekt, który oprócz tego, że dotyczy zyskownej spółki, to stwarza szansę, aby know how w zakresie poszukiwań gazu konwencjonalnego i niekonwencjonalnego, a także ropy, które w Ameryce Północnej i w Kanadzie jest na najwyższym światowym poziomie, transplantować na rynek krajowy. To bardzo dobra, ciekawa i perspektywiczna oferta" - powiedział w poniedziałek dziennikarzom Karpiński.

Łączna kwota do zapłaty w gotówce przez Orlen Upstream International wynosi około 183,7 mln CAD (czyli około 562,9 mln zł), a uwzględniając zadłużenie netto wraz z kapitałem pracującym, łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość nabywanego przedsiębiorstwa wynosi około 240,1 mln CAD, czyli około 735,7 mln zł (zakładając nabycie wszystkich akcji wynikających z rozliczenia opcji TriOil możliwych do realizacji przy oferowanej cenie za akcje).

"Rozesłanie dokumentu informacyjnego dotyczącego Planu przejęcia do akcjonariuszy TriOil planowane jest na październik 2013 r. " - napisano w komunikacie PKN Orlen.

Orlen Upstream to spółka celowa PKN Orlen powołana do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego. Posiada ona 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym Orlen uspteram International BV.

TriOil z siedzibą w calgary (Kanada) jest spółką uczestniczącą w poszukiwaniach i wydobyciu ropy naftowej oraz gazu zimnego. Notowana jest na kanadyjskiej giełdzie papierów wartościowych TSX Venture Exchange.