Nieuczciwa konkurencja może prowadzić do zerwania umowy dystrybutor – zleceniodawca

Kluczowym elementem działalności gospodarczej jest rozwinięcie sieci dystrybucyjnej. Budowa świadomości marki i penetracja rynku są działaniami czasochłonnymi. Często stosowanym rozwiązaniem jest zawieranie z niezależnymi dystrybutorami umów dystrybucyjnych lub, z czym w Polsce spotykamy się rzadziej, umów agencyjnych - piszą Marcin Wnukowski i Justyna Dereszyńska, ze Squire Patton Boggs.

Umowy dystrybucyjne rzadko kiedy bywają zwykłymi umowami sprzedaży towarów dystrybutorowi z zamiarem dalszej ich przezeń odsprzedaży. Tego typu umowy często określają ciążące na dystrybutorze i zleceniodawcy zobowiązania w zakresie marketingu i pozyskiwania klientów. Zarówno dystrybutorzy, jak i zleceniodawcy dokładają zwykle wszelkich starań aby rozwinąć działalność - ci pierwsi podejmując różnej maści działania marketingowe i sprzedażowe oraz obsługując klientów, zaś ci drudzy odpowiadając za terminowe dostawy produktów, usług, materiałów profesjonalnych i marketingowych. Nierzadko dystrybutorzy ponoszą również część kosztów marketingowych.

Czytaj też: Affre Joanna, Czerwiec Rafał, Pojęcie "grupy kapitałowej" w prawie konkurencji a franchising w orzecznictwie sądów administracyjnych >

Metodyka sporządzania umów gospodarczych [PRZEDSPRZEDAŻ] ebook

Aleksandra Cempura, Anna Kasolik

Sprawdź  

Cena promocyjna: 152.09 zł

|

Cena regularna: 169 zł

|

Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: zł

Rozwiązanie umowy i roszczenia

Po wielu latach współpracy strony mogą ją zakończyć. W obliczu rozwiązania umowy dystrybucyjnej dystrybutor często występuje względem zleceniodawcy z roszczeniami. Najczęściej podnoszone roszczenia opierają się na założeniu, że dystrybutorowi należy się coś za zapewnienie rozpoznawalności marki w Polsce.

Zatem byli dystrybutorzy często występują z roszczeniami o nieuczciwą konkurencję.

Do typowych kontrowersji zalicza się:

• „Własność” klientów - dystrybutorzy zazwyczaj czują się uprawnieni do obsługi klientów na wyłączność, zaś jeśli zleceniodawca zmienia dystrybutora lub prowadzi dystrybucję niezależnie, były dystrybutor kwestionuje takie działania powołując się na nieuczciwą konkurencję.
• Odszkodowanie za rozwiązanie umowy - dystrybutorzy zwykle roszczą sobie prawo do zapłaty za rozbudowanie bazy klientów i sprzedaży w Polsce.
• Wyłączność i zakaz konkurencji ciążący na byłym dystrybutorze po rozwiązaniu umowy - o ile zleceniodawcy na ogół nalegają na zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy dystrybucyjnej, mając na uwadze istotność takiego zobowiązania, należy dobrze przemyśleć takie postanowienie umowne z punktu widzenia prawa ochrony konkurencji.
• Wykorzystywanie przez byłego dystrybutora znaku towarowego i materiałów zleceniodawcy - byli dystrybutorzy w dalszym ciągu chcą przedstawiać się jako dystrybutorzy zleceniodawcy i korzystać z jego renomy.
• Odkup towarów przez zleceniodawcę.

Sprawdź: Czy credit note za działania marketingowe będzie opodatkowana VAT? >

Zleceniodawca powinien zdawać sobie sprawę, że były dystrybutor może podnosić, iż rozwiązanie umowy dystrybucyjnej, przejęcie pozyskanych przez dystrybutora klientów oraz odmowa dostaw towarów byłemu dystrybutorowi może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji. Aby uniknąć potencjalnych sporów, należy zatem rozważyć wszystkie powyższe kwestie już na etapie redagowania umowy dystrybucyjnej. 

Czytaj także: TSUE: Wolno ujawnić dowody, chociaż zawieszono postępowanie o naruszenie prawa konkurencji>>

Autorzy:
Marcin Wnukowski, partner w Squire Patton Boggse

Justyna Dereszyńska, senior associate w Squire Patton Boggs